Е KOH ОМІКА Ірина Анцифрова, Віталій Дудін, Катерина Ізмайлова, Яна Сімутіна Листопад 2025 Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця»

Контакти Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні Борисоглібська, 15а, Київ, 04070, Україна Відповідальна особа Фелікс Гетт| Директор Представництва Фонду в Україні Контакт Тел.:+38-044-234-00-38 ukraine@fes.de У звіті використано фотографію з https://depositphotos.com/ua Погляди, висловлені в цій публікації, не обов‘язково збігаються з поглядами Фонду Фрідріха Еберта (ФФЕ). Комерційне використання медіаматеріалів, опублікованих ФФЕ, без письмової згоди ФФЕ заборонено. Листопад 2025 © Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні Усі тексти доступні за адресою: ↗ http://ukraine.fes.de

Ірина Анцифрова, Віталій Дудін, Катерина Ізмайлова, Яна Сімутіна Листопад 2025 Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця»

ЗМІСТ Вступ ................................................................  3 1. Засади корпоративного управління та право працівників на участь .....  5 1.1. Поняття корпоративного управління ................................  5 1.2. Розвиток законодавства у сфері корпоративного управління в Україні... 6 1.3. Право працівників на участь у корпоративному управлінні ............  7 2. Міжнародні стандарти у сфері права працівників на участь у корпоративному управлінні ..........................................  9 2.1. Керівні принципи ОЕСР з корпоративного управління на підприємствах державної форми власності ...........................  9 2.2. Право працівників на участь в управлінні у положеннях Європейської соціальної хартії(переглянутої) ..  10 2.3. Механізми залучення працівників до корпоративного управління на рівні ЄС .............................................................  12 3. Право працівників на участь у корпоративному управлінні АТ«Укрзалізниця»...................................................  14 3.1. Проблеми забезпечення права на участь працівників в управлінні АТ«Укрзалізниця»...................................................  14 3.2. Аналіз Статуту АТ«Укрзалізниця» в частині участі представників працівників у діяльності наглядової ради ..............................  15 3.3. Оцінка діяльності наглядової ради АТ«Укрзалізниця» крізь призму ефективності та прозорості ...........................................  17 4. Висновки та рекомендації..........................................  20 4.1. Основні підсумки дослідження ....................................  20 4.2. Рекомендації щодо вдосконалення правового регулювання участі працівників у корпоративному управлінні ..............................  21 5. Додатки у формі таблиць ...........................................  22 5.1. Додаток 1. Участь працівників у наглядових радах залізничних компаній країн ЄС ........................................  22 5.2. Додаток 2. Члени наглядової ради АТ«Укрзалізниця» у період 2015–2025 років ............................  24 6. Перелік джерел інформації .........................................  29

Вступ Влітку 2014 року Україна підписала Угоду про асоціацію з Європейським Союзом, обравши непростий шлях реформ у всіх галузях економіки та сферах суспільного життя. Заради історичного повернення до родини європейських країн цей рух не сповільнюється навіть під час повномасштабної російської агресії. Навпаки, на тлі великої війни у 2022 році ЄС надав Україні кандидатський статус. У межах цього руху забезпечення відповідності управління найкращим демократичним практикам на всіх рівнях стане одним з індикаторів успіху євроінтеграційного процесу. Дослідження має на меті проаналізувати моделі та реалізацію участі представників трудового колективу у корпоративному управлінні підприємств державного сектору економіки України, зокрема шляхом участі у діяльності наглядових рад. Крім виявлення проблем, воно дозволяє сформулювати рекомендації для роботодавців, органів законодавчої та виконавчої влади щодо вдосконалення системи захисту трудових прав шляхом представництва працівників в управлінських процесах. Питання участі працівників у корпоративному управлінні досі не знайшло належного відображення у законодавстві України, хоча ключовий нормативно-правовий акт у сфері трудового права— Кодекс законів про працю(КЗпП України)[1] містить принаймні вказівку на таку можливість. Зокрема, у ч. 2 ст. 2 КЗпП України декларується право на участь в управлінні підприємством, установою, організацією. Крім того, статтею 245 КЗпП України передбачене «право працівників брати участь в управлінні підприємствами, установами, організаціями через загальні збори(конференції), ради трудових колективів, професійні спілки, які діють у трудових колективах, інші органи, уповноважені трудовим колективом на представництво, вносити пропозиції щодо поліпшення роботи підприємства, установи, організації, а також з питань соціально-культурного і побутового обслуговування». Водночас«роботодавець зобов’язаний створювати умови, які б забезпечували участь працівників в управлінні підприємствами, установами, організаціями. Службові особи підприємств, установ, організацій зобов’язані у встановлений строк розглядати критичні зауваження і пропозиції працівників і повідомляти їх про вжиті заходи». Зрештою, не можна не згадати про невикористаний потенціал Господарського кодексу України(далі— ГК України)[2], який втратив чинність 28.08.2025, але містив у статті 65 положення щодо ролі трудового колективу в управлінні підприємствами. Як зазначалося у ГК України,«повноваження трудового колективу щодо його участі в управлінні підприємством встановлюються статутом або іншими установчими документами відповідно до вимог цього Кодексу, законодавства про окремі види підприємств, закону про трудові колективи». Водночас норми ч. 9 ст. 65 ГК України містили пряму вказівку на те, що«рішення з соціально-економічних питань, що стосуються діяльності підприємства, виробляються і приймаються його органами управління за участі трудового колективу і уповноважених ним органів». На жаль, ці положення так і залишилися декларативними. Втрата ж чинності ГК України негативно позначилася й на без того непевних перспективах виробничої демократії. Навряд можна заперечити той факт, що у працівників із повним робочим днем робота забирає значну частину життя. Більше того, трудовий досвід впливає на всі аспекти їхнього повсякдення: доходи, самооцінку, сімейні стосунки, ступінь участі у житті громади, навички, пенсію тощо. Водночас жодне підприємство не може досягти успіху без кваліфікованої та вмотивованої робочої сили. З огляду на доведений зв’язок між мотивацією персоналу та результатами роботи[3], заходи щодо посилення впливу працівників на прийняття рішень у компанії виглядають одночасно як прояв здорового глузду й економічної справедливості. Інтереси працівників тісно пов’язані з довгостроковими цілями компанії, врахування яких передбачене пунктом 48 постанови КМУ від 29.11.2024 № 1369 «Політика державної власності»[4]. Тому їхня участь може допомагати керівництву у процесі прийняття рішень ставити на перше місце довгостроковий успіх компанії. Водночас забезпечення представництва працівників в органах управління підприємства може позитивно впливати на поліпшення якості їхнього трудового життя, що дозволяє підвищити продуктивність праці. Зокрема, проведене вченими зі Швеції дослідження свідчить, що участь працівників може сприяти формуванню таких цінностей як довіра та спільне вирішення управлінських проблем. А всі залучені до спільної діяльності зрештою виходять переможцями(«гра з позитивною сумою»)[5]. Найголовніший аргумент на користь права працівників щодо участі у корпоративному управлінні досить простий. Оскільки їхні інтереси залежать від пріоритетів і рішень органів управління компанії, справедливість вимагає, щоб їхні голоси лунали у цих дискусіях. Як громадяни країни мають демократичне право впливати на спосіб управління державою шляхом обрання представників до органів Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 3

влади, так і працівники мають отримати демократичне право обирати своїх представників для участі в управлінні компанією. Це не означає, що працівники будуть або повинні здійснювати абсолютний контроль. Навіть у країнах з найширшим представництвом працівників у наглядових радах чи радах директорів вони не мають можливості скасовувати рішення більшості членів ради. Право голосу не дорівнює праву вето. Але участь представників працівників в управлінні, зокрема їхнє членство в наглядових радах, може зробити керівні органи більш підзвітними та відповідальними. Залучення працівників державних підприємств до управлінських процесів може бути актуальним у межах сучасної системи звітності згідно з найкращими практиками належного врядування. У зв’язку з кандидатством України на вступ до Європейського Союзу й Організації економічного співробітництва та розвитку(далі— ОЕСР) наша країна отримала низку рекомендацій. Поміж нефінансових звітів, які мають оприлюднювати державні акціонерні товариства, одними з ключових є звіти щодо сталого розвитку, взаємодії із зацікавленими сторонами та ESG(екологічних, соціальних та управлінських стандартів). Отже, соціальна відповідальність, зокрема соціальний захист працівників, є вагомою частиною корпоративної культури. Міжнародна фінансова корпорація(IFC World Bank Group) розробила Матрицю прогресу корпоративного управління IFC для державних підприємств[6], яка прямо рекомендує мати у чутливих галузях принаймні одного члена наглядової ради зі здатністю аналізувати соціальні ризики. В Україні чутливими визнані енергетичні, інфраструктурні, видобувні та інші галузі, серед яких об’єкти транспортної галузі віднесені до секторів критичної інфраструктури. Оскільки такі підприємства в умовах війни потребують регулярних інвестицій, рівень довіри до них з боку зацікавлених сторін є надважливим. Необхідність подавати звітність зі сталого розвитку, корпоративної відповідальності та соціального захисту працівників— доволі слушний знак, аби включити представників трудових колективів до органів управління компаній державної форми власності. Крім можливості ефективної взаємодії з представництвом трудового колективу, це дозволить наповнювати звіти якісними та реалістичними результатами, оскільки працівники, які вважаються зацікавленою стороною, крізь призму власного трудового досвіду якнайкраще обізнані у цих показниках. Ключовою складовою мети дослідження є аналіз впливу змін у національному законодавстві з корпоративного управління на роботу акціонерного товариства«Українська залізниця»(далі— АТ«Укрзалізниця») впродовж 2015–2025 років. Зокрема, досліджуються засади діяльності наглядової ради цього найбільшого українського підприємства державної форми власності, яке з 2015 року перебуває у процесі активного реформування. Варто зауважити, що АТ«Укрзалізниця» має певну історію формування та розвитку системи корпоративного управління й до 2015 року. Її перші кроки сягають початку 2000-х років, коли з’явився український Кодекс корпоративного управління 2003 року. Це стало можливим завдяки налагодженню партнерських відносин з Організацією економічного співробітництва та розвитку(далі— ОЕСР) і проголошенню курсу України на вступ до ЄС. Ще 27.12.2006 Кабінет Міністрів України оприлюднив розпорядження № 651-р«Про схвалення Концепції Державної цільової програми реформування залізничного транспорту», а у 2009 році відповідна програма була затверджена. Очікування були досить високими, проте для реального результату, ймовірно, забракло політичної волі. Реформа значно уповільнилася, і в жовтні 2011 року термін її завершення перенесли з 2015 на 2019 рік. Однак після Революції Гідності процес корпоратизації АТ«Укрзалізниця» відновився. Виконана у межах дослідження робота дозволяє оцінити можливості трудових колективів брати участь у прийнятті рішень щодо діяльності товариства загалом та захисту своїх прав зокрема. Реалізація права брати участь у роботі наглядових рад розглядається у порівнянні з правовим регулюванням і практикою управління залізничними компаніями у деяких державах-членах Євросоюзу. 4 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

1. Засади корпоративного управління та право працівників на участь 1.1. Поняття корпоративного управління Корпоративне управління за своєю суттю— це якісний процес прийняття рішень у бізнес-середовищі, публічному чи громадському секторі. Кодекс корпоративного управління 2020 року[7], що, зокрема, застосовується на АТ«Укрзалізниця» відповідно до Розпорядження КМУ від 30.01.2024 № 69-р[8], формулює його як систему правил, практик і процесів, за допомогою яких встановлюються цілі компанії, визначаються способи їх досягнення та відбувається моніторинг результатів господарської діяльності. «Виконуй або пояснюй»— це принцип, за яким функціонує чимало сталих учасників фондових ринків, чиї акції десятиліттями притягують до себе увагу як бажані предмети інвестицій. Ці компанії стали такими саме завдяки застосуванню кращих практик, без яких корпоративне управління неможливе. Належне врядування зміцнює довіру до компанії та сприяє створенню цінності в інтересах акціонерів, працівників та інших стейкхолдерів(зацікавлених сторін). Прозорість та певна прогнозованість укупі зі зрозумілою корпоративною культурою є наріжними каменями у визнанні підприємства надійним і здатним виконувати зобов’язання перед партнерами— а отже, таким, якому можна довіряти власні кошти й укладати інвестиційні угоди. Якщо бізнес можна спрогнозувати, розібратися з його внутрішніми та зовнішніми правилами існування і побачити їх відповідність правилам ринку, залучення інвестицій на його розвиток— реальна можливість. В умовах воєн і стихійних лих зовнішні інвестиції на користь державного сектору постраждалої країни мають особливе значення. Важливо також розуміти, що для інвесторів здатність підприємства зберігати економічну стабільність є запорукою отримання дивідендів. А це вже— про сталий дохід, що залежить не лише від зовнішніх факторів ведення бізнесу в країні розміщення його потужностей і загалом у світі. На стабільність надходжень і сталий дохід підприємства від його господарської діяльності впливають також внутрішні фактори, зокрема рівень осучаснення виробничого процесу та умови й оплата праці. Крім того, важлива модель управління, яку обрало керівництво. Функціонування компанії регулюється її установчими та внутрішніми документами, що ґрунтуються на національному й міжнародному законодавстві. Щодо моделей корпоративного управління, регулювання має певні традиції за географічними ознаками. Попри визначені міжнародними угодами його загальні принципи, різниця у взаємодії із зацікавленими сторонами буває подекуди разючою. Чи не найбільш помітно виокремлюються американська, європейська та японська моделі(табл.1)[9]. Загальні правила гри на економічній мапі світу встановлені кількадесят років тому з реформуванням Організації європейського економічного співробітництва у всесвітню Організацію економічного співробітництва та розвитку(ОЕСР). Україна підтримує партнерство з ОЕСР від початку ХХІ сторіччя, проте членства у ній ще не набула. Ймовірно, це пов’язано як з невтішним рівнем конкурентоздатності національної економіки, так і з далеким від досконалості законодавством, що регулює економічні відносини й корпоративне управління зокрема. Моделі корпоративного управління Таблиця 1 АМЕРИКАНСЬКА US Індивідуалізм та лідерство. Участь працівників, які переважно розглядаються як ресурси, в управлінні підприємством за цієї моделі дуже обмежена. ЯПОНСЬКА JP Командна взаємодія і консенсусний підхід. Тут важливий високий рівень участі й колективне обговорення рішень. Модель спирається на спільну відповідальність за результат, а працівники розглядаються як члени команди. ЄВРОПЕЙСЬКА EU Поміркована, орієнтується на сталий розвиток і соціальний вплив від діяльності. Це партнерство, за якого з працівниками організовують регулярні зустрічі та залучають їх до процесів прийняття рішень. Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 5

1.2. Розвиток законодавства у сфері корпоративного управління в Україні Розвиток законодавчої бази у сфері корпоративного управління став важливим і водночас непростим завданням для України з огляду на необхідність розбудови ринкової економіки. Перший Закон України «Про акціонерні товариства» від 2008 року не був докладним щодо регулювання процесу формування наглядових рад. Представників акціонера призначали без конкурсної процедури, а решту членів, незалежність яких не надто чітко артикулювалася, обирали голосуванням на загальних зборах. Однак факт його актуальності на той момент відкидати не можна. З того часу він став підґрунтям для подальших реформ. Не додалося чітких критеріїв щодо кандидатури представника акціонера до наглядової ради й у понад 40 змінах до Закону впродовж наступних років, а також до Постанови КМУ від 10.03.2017 № 143«Деякі питання управління об’єктами державної власності» зі змінами від 09.09.2025[10]. Попри зобов’язання перед МВФ щодо перегляду процедури відбору і призначення членів наглядових рад на державних підприємствах, там залишилися вимоги до кандидатів від КМУ на попередньому рівні: «Кандидатура представника держави повинна відповідати таким обов’язковим вимогам: → наявність вищої освіти, знань та професійних навичок, досвіду роботи та інших характеристик, необхідних для належного здійснення повноважень члена наглядової ради підприємства, товариства, з урахуванням виду діяльності та спеціалізації підприємства, товариства; → наявність повної цивільної дієздатності; → відсутність непогашеної судимості». Не змінилася від 2008 року і норма щодо представництва працівників у наглядових радах. Більше того, оновлений Закон«Про акціонерні товариства»[11], ухвалений у липні 2022 року після численних змін до попереднього, залишив і норму, згідно з якою акціонер самостійно призначає до наглядової ради членів за своєю квотою, і дослівний абзац щодо участі у її роботі представників трудових колективів. Стаття 75 Закону закріплює право представників працівників брати участь у засіданнях наглядової ради лише з правом дорадчого голосу(схожа норма передбачена і в ст. 46 Закону України«Про господарські товариства»). Цим Законом було передбачено, що за окремо визначеною конкурсною процедурою обиратимуться лише незалежні директори, що не можна вважати абсолютно прозорим добором, якщо йдеться про підприємство, 100% акцій якого належать державі. Згідно зі ст. 69 Закону України«Про акціонерні товариства»,«наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу». Видається, що члени наглядової ради мають потрапляти до її складу на підставі об’єктивної конкурсної процедури. Вони мають довести, що володіють необхідними якостями, щоб обіймати такі відповідальні посади на державних підприємствах— без огляду на те, незалежні вони чи представляють акціонера. Проте представники Кабінету Міністрів неодноразово призначалися без конкурсів, а процес підтвердження їхніх компетенцій усе ще викликає питання. Кодекс корпоративного управління 2020 року дає доволі вичерпний перелік рекомендацій щодо відбору членів наглядових рад. Серед них, наприклад, така: «Склад і навички членів Наглядової ради повинні відповідати потребам Компанії, її розміру та ступеню складності її діяльності». А хто як не людина, що знає виробництво зсередини, розуміє ті потреби? Документ зазначає, що наглядові ради за складом мають відповідати вимогам різноманітності в усіх сенсах: «Поєднання демографічного, расового, вікового, статевого, освітнього та професійного чинників з метою досягнення різноманіття у наглядовій раді може забезпечити широкий спектр знань і поглядів, які сприяють ухваленню належних рішень. Політика щодо різноманіття може допомагати компанії у відборі членів наглядової ради. Метою політики щодо різноманіття є: → сприяння залученню різних поглядів та ідей; → зниження ризику відсутності особистої думки і забезпечення компанії можливості скористатися всіма наявними талантами; → ухвалення кращих бізнес-рішень; → сприяння покращенню корпоративного управління». Значний крок до реформування системи управління, наслідком якого має бути зокрема й приєднання до ОЕСР та Європейського Союзу, наша держава зробила у 2014 році із підписанням Угоди про асоціацію між Україною та ЄС[12], де стаття 387 посилається на необхідність наближення до європейських норм управління. Того ж року були затверджені«Принципи корпоративного управління». Однак ні наявна на той момент законодавча база, ні затверджені впродовж наступних кількох років 6 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

документи не розв’язували проблему недосконалої системи управління державним сектором, непрозорого добору до наглядових рад і відсутності корпоративної культури як такої. Проблеми відкритості в управлінні породжують корупційні ризики, що впливає на економічну ефективність, фінансову стабільність і стале зростання підприємств. Мало не кожен наступний звіт ОЕСР містив схожі зауваження. Наприклад, у звіті організації після 4-го раунду моніторингу Стамбульського плану дій щодо боротьби з корупцією за 2018 рік зазначалося: «Наглядові ради з незалежними членами створені лише на декількох окремих підприємствах. Більш того, встановленим наглядовим радам часто не дозволяється виконувати свої функції відповідно до загальноприйнятих корпоративних норм та боротися за підтримку своєї незалежності. КМУ у багатьох випадках зберіг права висувати голову та схвалювати корпоративну стратегію, фінансові плани тощо»[13]. Представники трудових колективів державних підприємств, попри певні статутні можливості для впливу, насправді не могли брати участь у діяльності наглядових рад навіть з дорадчим голосом. Хоча українське законодавство й розглядає працівників як заінтересованих(зацікавлених) осіб. Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку(НКЦПФР) від 22.07.2014 № 955«Про затвердження Принципів корпоративного управління»[14] дає визначення заінтересованим особам у ч. І, ст. 1 у межах характеристики сутності належного корпоративного управління: «Належне корпоративне управління не обмежується виключно відносинами між інвесторами та менеджерами, а передбачає також урахування законних інтересів та активну співпрацю із заінтересованими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства(працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов‘язано з тим, що товариство не може існувати незалежно від суспільства, в якому воно функціонує, і кінцевий успіх його діяльності залежить від внеску всіх заінтересованих осіб. Таким чином, сутністю корпоративного управління є система відносин між інвесторами— власниками товариства, його менеджерами, а також заінтересованими особами для забезпечення ефективної діяльності товариства, рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин»[14]. Цікаво, що передбачена ст. 6 чч. ІІ та ІІІ«Принципів корпоративного управління» наполеглива рекомендація«сприяти активній участі працівників у процесі корпоративного управління та підвищенню їх заінтересованості в ефективній діяльності товариства, зокрема шляхом обрання представників трудового колективу до складу наглядової ради»[14], на змісті жодного наступного документу загальнодержавного значення не відбилася. На сайті Верховної Ради України вдалося знайти прямі посилання на«Принципи» лише у двох документах: → Наказ Держкомтелерадіо від 31.10.2019 № 450«Про затвердження кодексу корпоративного управління акціонерного товариства“Державна акціонерна компанія«Українське видавничо-поліграфічне об’єднання»”», де замість наглядових рад згадується ревізійна комісія; → Наказ Фонду держмайна від 19.03.2015 № 356«Про затвердження Примірного положення про корпоративного секретаря акціонерного товариства, в статутному капіталі якого корпоративні права держави перевищують 50 відсотків». Можливо, якби всі наступні за згаданим рішенням НКЦПФР законодавчі акти у сфері корпоративного управління враховували зміст і логіку цих «Принципів», пропонуючи включати до складу наглядових рад акціонерних товариств державної форми власності представників трудових колективів, то звіти ОЕСР, зокрема щодо виконання умов Стамбульського плану, давно би позбулися згадок про формальне існування наглядових рад на деяких українських підприємствах. 1.3. Право працівників на участь у корпоративному управлінні Право працівників на участь у корпоративному управлінні на сьогодні є реальністю у багатьох європейських країнах. У деяких країнах наділення таким правом працівників є добровільним, в інших — обов’язковим. Представництво працівників на рівні органів управління пов’язане як з корпоративним, так і з трудовим правом. Представництво працівників у більшості країн закріплене в корпоративному праві(наприклад, у Данії, Німеччині, а також у ЄС), а в окремих країнах— у трудовому праві(наприклад, в Австрії). У Європі не існує єдиної моделі представництва працівників у радах, і спосіб реалізації прав працівників на участь різниться від країни до країни. Ці відмінності полягають у таких аспектах: → як номінуються й обираються представники працівників; → хто має право стати представником працівників у раді; → які компанії підпадають під вимоги щодо участі працівників у раді; Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 7

→ пропорція або кількість представників працівників, необхідних у раді; → структура ради(однорівнева або дворівнева), до якої застосовуються права працівників на участь. Залежно від національного законодавства про товариства структура корпоративного управління компаній у європейських країнах може відповідати або унітарній моделі(єдина рада директорів), або дворівневій моделі(правління та наглядова рада), або вільному вибору між цими двома моделями. Загалом дев’ять із 19 європейських країн, де працівники мають право на представництво в раді, дозволяють компаніям обирати між унітарною або дворівневою структурою ради. Як наслідок, представники працівників можуть входити до єдиної ради директорів або до наглядової ради. Крім того, право працівників на участь у формуванні ради директорів існує у трьох країнах[15]. Представництво працівників на рівні органів управління стосується представництва у будь-якій структурі— за умови, що працівники мають право на представництво в стратегічному органі прийняття рішень компанії. У дворівневих структурах це стосується наглядової ради, в однорівневих— ради директорів або правління. У 19 з 28 держав-членів ЄС та Норвегії(тобто в 19 з 29 європейських країн) існують певні положення щодо представництва працівників у керівних органах компаній, а в 13 з цих країн ці права є широкими, адже поширюються на більшу частину приватного сектору[16]. Щодо питання, хто може мати право стати представником працівників в органах управління, більшість країн встановлюють, що такі представники повинні бути працівниками підприємства. Однак існують відмінності. Австрія обмежує право на участь членами робочих рад. У Німеччині та Люксембурзі право на участь залежить від галузі і в деяких галузях обмежується представниками профспілок, а в інших— працівниками підприємства. Нідерланди є особливим випадком, де представник не може бути працівником підприємства або представником профспілки. Тому цю роль виконують люди, які симпатизують робітничому руху, але не є його учасниками,— наприклад, науковці[16]. У більшості країн право працівників бути представленими на рівні органів управління поширюється як на приватні, так і на публічні компанії, але чотири країни обмежують це право публічними акціонерними товариствами: Чеська Республіка, Франція, Люксембург і Словаччина. У деяких країнах— як-от Греція, Ірландія, Польща, Португалія— право працівників на участь в органах управління обмежується державними або приватизованими підприємствами[16]. Розмір компаній, на які поширюються права працівників на участь, теж відрізняється від країни до країни, а в деяких випадках— у межах однієї країни залежно від галузі. Наприклад, в Австрії та Хорватії права працівників на участь передбачені для всіх публічних акціонерних товариств незалежно від їхнього розміру. Однак більшість країн послуговуються мінімальним порогом для застосування права працівників на участь, особливо для підприємств приватного сектору. Такі пороги варіюються від 25 до 50 працівників у шести країнах(Швеція, Данія, Чеська Республіка, Словенія, Словаччина та Норвегія); від 50 до 500 працівників у семи країнах(Хорватія, Фінляндія, Угорщина, Нідерланди, в австрійських приватних товариствах з обмеженою відповідальністю та у деяких секторах економіки Німеччини й Іспанії); та до 1000 працівників у Люксембурзі. Найвищий поріг встановлено у Франції, яка в травні 2013 року прийняла закон, що поширює обов’язкове представництво працівників у радах директорів на публічні акціонерні товариства з щонайменше 5000 працівників у Франції або 10 000 працівників у всьому світі[16]. Додаток № 1«Право працівників на участь у наглядо вих радах компаній країн ЄС», що у розділі 5, деталізує окремі умови участі представників трудових колек тивів у роботі наглядових рад у формі таблиці. 8 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

2. Міжнародні стандарти у сфері права працівників на участь у корпоративному управлінні 2.1. Керівні принципи ОЕСР з корпоративного управління на підприємствах державної форми власності Принципи корпоративного управління мають відмінності від країни до країни, оскільки національні законодавства спираються на власні особливості та традиції ведення бізнесу. Однак в управлінні підприємствами державної форми власності між державами-учасницями ОЕСР ці відмінності зазвичай не суттєві. Принаймні більшість визнає цінність і важливість якісної взаємодії із зацікавленими сторонами, зокрема працівниками, для розвитку та процвітання підприємств. Принципи корпоративного управління G20/ОЕСР [17] прямо наголошують на тому, що«слід дозволяти розвиток механізмів участі працівників. Прикладами таких механізмів у процесах управління є ради трудових колективів та представництво працівників у радах директорів або наглядових радах, які враховують думки працівників при прийнятті певних ключових рішень. Міжнародні конвенції та національні норми також визнають права працівників на інформацію, консультації та переговори». Розроблені ОЕСР Керівні принципи з корпоративного управління на підприємствах державної форми власності[18](далі— Керівні принципи) є передовим міжнародним стандартом, що дозволяє розробляти ефективні механізми корпоративного управління задля забезпечення ефективного, прозорого та відповідального функціонування підприємств державної форми власності. Доповнюючи Принципи корпоративного управління G20/ОЕСР, вони спрямовані на вирішення унікальних проблем і використання можливостей, з якими стикається держава як власник, з метою підвищення прозорості, підзвітності, доброчесності й ефективності у державному секторі. Керівні принципи стали наріжним каменем для держав-членів ОЕСР у реформуванні їхньої інституційної та нормативної бази з метою стимулювання конкуренції і підвищення ефективності підприємств державної форми власності. Їх було оновлено у 2024 році з метою врахування набутого впродовж десятиліть досвіду реалізації положень цього документа та розв’язання нових проблем, що постали у національному та міжнародному контекстах[19]. Для цілей Керівних принципів будь-яка корпоративна структура, що за національним законодавством є суб’єктом господарювання(підприємством) і щодо якої держава виконує функцію власника, має вважатися підприємством державної форми власності(далі — ДП, держпідприємство). Це визначення стосується акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю та компаній, що поєднують риси товариства з обмеженою і повною відповідальністю[20]. ДП можуть мати однорівневу або дворівневу структуру органів управління. У дворівневій наглядова й управлінська(виконавча) функції розподілені між різними органами управління. У такому разі, як правило, голова виконавчого органу ДП є посадовцем найвищого рівня з виконавчими функціями, який відповідає за управління діяльністю підприємства та за реалізацію його корпоративної стратегії і звітує перед наглядовою радою ДП[20]. Наглядові ради відіграють важливу роль у забезпеченні ефективного корпоративного управління підприємством. Виступаючи в ролі свого роду посередника між акціонерами та виконавчим органом, вони забезпечують ефективне й відповідальне управління бізнесом, створюючи передумови для успіху та довголіття компанії. На відміну від виконавчого органу, що зазвичай відповідає за повсякденну діяльність, наглядові ради надають рекомендації й ухвалюють стратегічні рішення, які узгоджуються з місією компанії та інтересами акціонерів. Вони відповідають за дотримання цілісності та прозорості процесів управління, а також за дотримання компанією етичних стандартів і законодавчих вимог[21]. Питанням представництва працівників у наглядових радах державних підприємств Керівні принципи приділяють доволі значну увагу. Наведемо кілька основних пунктів: «VI.G. У випадках, коли представни цтво працівників у наглядовій раді є обов’язковим або звичним, повинні розроблятися механізми, що гаран тують ефективність такого пред ставництва й сприяють покра щенню кваліфікації наглядової ради, обізнаності та незалежності. Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 9

VII.D. Держава як власник має вста новити високі вимоги щодо дотри мання держпідприємствами стан дартів відповідального ведення біз несу поряд з ефективними механізмами їх реалізації, має повні стю визнавати відповідальність держпідприємств перед зацікавле ними сторонами, а також вимага ти, щоб держпідприємства звіту вали про свої відносини із зацікавле ними сторонами. VII.D.1. Уряди, власники державного майна та держпідприємства по винні визнавати та поважати права зацікавлених сторін, вста новлені законом чи взаємними уго дами. VII.D.3. Необхідно забезпечити роз робку механізмів участі працівників у процесі корпоративного управлін ня»[19]. Аналіз Керівних принципів дозволяє зробити кілька основних висновків. По-перше, працівники державних підприємств визнаються зацікавленою стороною, а отже, можуть відігравати важливу роль у системі корпоративного управління. По-друге, для державних підприємств важливо забезпечити ефективний правовий захист працівників— гарантувати їм можливість без негативних наслідків для себе повідомляти про незаконні чи неетичні дії, а також право на своєчасне відшкодування у разі порушення трудових прав. По-третє, представництво працівників у наглядових радах державних підприємств сприяє доступу працівників до актуальної, достатньої та достовірної інформації— передусім такої, що стосується умов праці та зайнятості,— на своєчасній та регулярній основі. Нарешті, таке представництво здатне підвищити ефективність діяльності та підзвітність наглядової ради, забезпечуючи незалежність, компетентність і різноманітність її складу. При цьому представники працівників мають діяти на рівних правах з іншими членами ради в інтересах підприємства та інших зацікавлених сторін. Державні підприємства повинні дотримуватися стандартів відповідального ведення бізнесу у всіх ділових операціях і по всьому ланцюжку поставок, зокрема прав людини, в тому числі трудових, вимог щодо охорони довкілля, протидії корупції, конкуренції та оподаткування. У своїх діях вони повинні керуватися відповідними міжнародними документами, у тому числі Керівними принципами ОЕСР для багатонаціональних підприємств із відповідального ведення бізнесу, які слід виконувати в максимально можливій мірі, Декларацією МОП про основні принципи та права у сфері праці, Тристоронньою декларацією принципів, що стосуються багатонаціональних корпорацій та соціальної політики МОП, і Настановами ООН щодо бізнесу та прав людини[19]. Ступінь участі працівників у корпоративному управлінні залежить від національних законів і практики. Зокрема, законодавчі вимоги щодо мінімальної частки представництва працівників у раді директорів, яка варіюється від одного члена до половини членів ради, передбачені, наприклад, у Китаї та багатьох європейських країнах [22]. Досвід таких країн свідчить, що дієві механізми участі працівників у корпоративному управлінні здатні принести взаємну користь як державним підприємствам, так і їх працівникам, голос і думка яких при прийнятті стратегічних рішень принаймні зможуть бути почутими. 2.2. Право працівників на участь в управлінні у положеннях Європейської соціальної хартії (переглянутої) Європейська соціальна хартія, яку справедливо вважають соціальною конституцією Європи, містить цілу низку статей, зокрема статті 6, 21, 22, 28, 29, у яких закріплено трудові права, що можуть ефективно реалізовуватися лише у соціальному діалозі в різних його формах. Зокрема, право працівників на інформацію та консультації, що, у свою чергу, визнаються формами соціального діалогу, знайшло безпосереднє закріплення у статті 21 ЄСХ(переглянутої) 1996 року[23]. Попри те, що право працівників на безпосередню участь в органах управління підприємством у Хартії прямо не згадане, фактично стаття 21 ЄСХ(переглянутої) через процедури інформування та проведення консультацій надає право працівникам і/або їхнім представникам(профспілкам, робочим радам) брати участь в ухваленні роботодавцем управлінських рішень. Працівники(їхні представники) повинні бути поінформовані про будь-які питання, які можуть вплинути на робоче середовище та умови праці, за винятком випадків, коли розголошення такої інформації може завдати шкоди роботодавцю. Крім того, з представниками працівників роботодавець повинен своєчасно консультуватися під час ухвалення рішень з соціально-економічних питань, що стосуються їхніх трудових прав та інтересів, як-то зміни в організації й умовах праці та зайнятості. До того ж право на інформацію та консультації під час колективного вивільнення додатково гарантоване в окремій статті 29 ЄСХ(переглянутої). Хоча ЄСХ(переглянута) не містить визначення поняття«інформація» і не згадує про її усний чи письмовий 10 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

характер, однак стаття 21 вимагає, щоб роботодавець надавав інформацію представникам працівників«регулярно або у відповідний час» і в зрозумілій формі, а консультації повинні починатися завчасно. Для більш повного розуміння положень ЄСХ не можна обійтися без аналізу практики Європейського комітету соціальних прав(далі— ЄКСП), напрацьованої за результатами розгляду періодичних звітів держав-сторін і колективних скарг. Надання інформації один або два рази на рік було визнане Комітетом як таке, що не відповідає Хартії [24]. У процедурній послідовності, передбаченій Хартією, інформування відіграє роль першого кроку, який робить консультації можливими та плідними. Надання інформації, по суті, відкриває подальший діалог, і вона повинна надаватися вчасно[25], бути повною і точною[26]. У деяких випадках інформація також має бути адекватною і давати можливість представникам працівників надати письмову відповідь із пропозиціями або повідомити про свій намір розпочати консультації. Роботодавці, які не бажають враховувати пропозицій працівників, зобов’язані пояснити причини свого рішення. Якщо вони погоджуються на проведення консультацій, то повинні зробити це протягом 7 днів із моменту отримання запиту від представників працівників[24]. З працівниками необхідно своєчасно консультуватися щодо запропонованих рішень, що можуть суттєво вплинути на їхні інтереси, особливо щодо тих, які можуть мати значний вплив на ситуацію з робочими місцями на підприємстві[27]. У частині 2 Додатку до ЄСХ(статті 21 і 22) уточнюються поняття, які вживаються для цілей застосування цих статей,— зокрема, під представниками працівників слід розуміти осіб, яким таке право надано відповідно до національного законодавства або практики. Так, держави-учасниці можуть визнавати різні типи представників працівників, а не лише профспілки. ЄКСП розтлумачив, що таке представництво може здійснюватися, наприклад, через уповноважених представників працівників, раду працівників або представників працівників у наглядовій раді підприємства[28]. Держави-учасниці можуть виключити зі сфери застосування цього положення Хартії підприємства, на яких кількість працівників менша за кількість, визначену національним законодавством або практикою. Це виключення знайшло відображення у Директиві 2002/14/EC[29] про встановлення загальних рамок інформування та консультацій з працівниками Європейського Співтовариства, сфера застосування якої може бути обмежена відповідно до вибору, зробленого державами-членами, підприємствами, що мають не менше 50 працівників, або установами, що мають не менше 20 працівників. Формула«відповідно до національного законодавства та практики» показує, що тільки держави в межах своєї повної та вільної автономії можуть приймати рішення про те, як визначати участь працівників і відповідні питання, а також як установлювати модель участі соціальних партнерів. Стаття 22 ЄСХ(переглянутої) закріплює право працівників брати участь у визначенні й поліпшенні умов праці та робочого середовища. Її головною метою є надати можливість працівникам та їхнім представникам сприяти«визначенню і поліпшенню умов праці, організації праці, а також робочого середовища»,«охороні здоров’я та праці на підприємстві», «організації соціальних і соціально-культурних послуг і заходів на підприємстві». На думку ЄКСП, право працівників брати участь у визначенні й поліпшенні умов праці та робочого середовища означає, що працівники можуть певною мірою робити свій внесок у процес прийняття рішень роботодавцем[30]. Це положення стосується всіх підприємств— як приватних, так і державних[31]. Значна частина практики Комітету щодо тлумачення статті 22 стосується пункту(b)— про охорону здоров’я та праці на підприємстві. Це положення Хартії може бути дотримане шляхом забезпечення представництва працівників у відповідному органі(комітеті) з безпеки та здоров’я працівників на підприємстві. Хоча здоров’я та безпека працівників є основною темою, ЄКСП надає однакового значення також умовам праці, організації праці та робочому середовищу. Комітет послідовно критикував держави-учасниці, коли інформація, надана в доповідях за цією статтею, по суті, стосується лише захисту здоров’я та безпеки на роботі, а не умов праці, організації праці та виробничого середовища[32]. Держави можуть виключити зі сфери дії цього положення ті підприємства, на яких працює менше певної кількості працівників, що визначає національне законодавство або практика. Комітет вважав, що ситуація, коли на підприємствах, де працює менше як 10 осіб,«...працівники перебувають у безпосередньому контакті з роботодавцем», відповідає цьому положенню[30]. ЄКСП послідовно дотримується думки, що для того, щоб право було ефективним, його потрібно тлумачити як таке, що надає працівникам або їхнім представникам можливість подати скаргу в разі його порушення. Повинні також існувати санкції для роботодавців, які не виконують своїх зобов’язань за статтею 22 ЄСХ[33]. Для того щоб ефективно гарантувати права працівників на інформацію та консультації, на думку ЄКСП, повинен існувати такий механізм нагляду як інспекція Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 11

праці, що може накладати санкції за порушення положень щодо доступу до інформації та консультацій [34]. Адміністративні та/або судові процедури повинні бути доступними для працівників або їхніх представників, які вважають, що їхнє право на інформацію та консультації в межах підприємства не було дотримано. Зокрема, всі працівники або їхні представники повинні мати право ініціювати адміністративну скаргу проти свого роботодавця і мати подальше право оскарження в суді[35]. Також має бути передбачено санкції для роботодавців, які не виконують свої зобов’язання згідно з цією статтею[30]. 2.3. Механізми залучення працівників до корпоративного управління на рівні ЄС Право працівників на участь в управлінні було визнане у статтях 17–18«Інформування, консультації та участь працівників в управлінні» Хартії Співтовариства про основні соціальні права працівників, прийнятої в 1989 році[36], яка передбачала: «17. Інформування, консультації та участь працівни ків в управлінні мають розвиватися у відповідних на прямках, беручи до уваги існуючу практику в різних державах-членах. Це застосовується особливо щодо компаній чи груп компаній, що мають підприємства або компанії у двох чи більше державах-членах Європейського Співтовариства. 18. Таке інформування, консультації та участь ма ють здійснюватися в належний час, зокрема у таких випадках: → під час проведення на підприємствах технологічних перетворень, які з огляду на умови й організацію праці працівників мають серйозні наслідки для робочої сили; → у зв‘язку з процесами реструктуризації на підприємствах або у випадках їх злиття, які впливають на зайнятість працівників; → у випадках проведення колективного скорочення чисельності персоналу; → коли, зокрема, транскордонні працівники перебувають під впливом політики зайнятості, проведеної підприємствами, на яких працюють». Однак згодом право на участь не включили до Хартії основних прав Європейського Союзу 2000 року, яка набула чинності у грудні 2009 року разом із Лісабонським договором. Внаслідок цього представництво працівників в органах управління не отримало закріплення на рівні законодавства— а отже, на сьогодні, на відміну від права працівників на інформацію та консультації, воно не визнане фундаментальним правом у ЄС. Варто зазначити, що існують певні відмінності між правом на представництво працівників на рівні органів управління підприємством і правом працівників на інформацію та консультації. По-перше, право на інформацію та консультації має багато цілей, але переважно воно стосується забезпечення працівників чи їхніх представників інформацією щодо управлінських рішень, що можуть вплинути на реалізацію трудових, соціальних, економічних прав працівників або на умови праці та зайнятості, перед прийняттям таких рішень і надання їм можливості висловити свою думку. Мета права на участь працівників в органах управління підприємством є дещо ширшою, адже охоплює не лише можливість отримання інформації та висловлювання своєї позиції роботодавцю, а й надає працівникам можливості впливати на розвиток підприємства шляхом безпосередньої участі в прийнятті стратегічних рішень на рівні органів управління. По-друге, право участі в управлінні та право на інформацію та консультації відрізняються тим, що саме очікується від представників працівників у процесі реалізації таких прав. Якщо від представників працівників, які беруть участь у процедурах інформування та консультацій з роботодавцем, очікується, що вони дбатимуть про інтереси трудового колективу, висловлюючи свої пропозиції, то у разі залучення до колегіальних органів управління, завдання яких полягає у прийнятті стратегічних управлінських рішень, представники працівників повинні дбати про загальні інтереси компанії/підприємства, як і будь-який інший член таких органів. По-третє, відрізняється також і коло питань, що виносяться на обговорення. Процедури інформування та консультацій зазвичай стосуються інформації, що має важливе значення для реалізації трудових, соціальних, економічних прав працівників, умов праці та зайнятості. На відміну від цього, повноваження органів управління стосуються обговорення й ухвалення рішень з будь-яких питань, пов’язаних з діяльністю підприємства взагалі. Нарешті, відрізняється і рівень відповідальності. Представники працівників, які беруть участь у процедурах інформування та консультацій, не несуть відповідальності за остаточні рішення, ухвалені органом управління, тоді як представники працівників в органі управління, зокрема наглядовій раді, несуть таку саму відповідальність, як і інші її члени, за будьякі рішення відповідного органу. Отже, право на участь працівників у корпоративному управлінні є не просто розширенням права працівників на інформацію та консультації, а наділенням їх додатковими повноваженнями й обов’язками. 12 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

Повноваження щодо прийняття законодавства на рівні ЄС у сфері представництва працівників в органах управління містяться у статті 153 Договору про функціонування ЄС(ДФЄС) 1957 року[37], згідно з якою з метою досягнення цілей статті 151«Союз підтримує та доповнює діяльність держав-членів у таких сферах[…]:(f) представництво та колективний захист інтересів працівників та роботодавців, включаючи спільне прийняття рішень, з урахуванням частини 5 [38]». Однак у законодавстві ЄС питання участі працівників на рівні органів управління національних компаній залишається на розсуд держав-членів. Спроба врегулювати це питання на рівні ЄС у 1998 році була невдалою. Однак згодом деякі кроки в цьому напрямку вдалося зробити, і представництво працівників у радах компаній з правом голосу отримало визнання як у первинному, так і у вторинному законодавстві, що регулює діяльність транснаціональних компаній. Основними правовими актами ЄС, що містять вимоги щодо представництва працівників у радах компаній, є: Статут європейської компанії (Societas Europaea— SE), прийнятий у 2001 році[39]; Директива Ради 2001/86/ЄС від 8 жовтня 2001 року, що доповнює Статут європейської компанії щодо залучення працівників[40]; Директива про європейське кооперативне товариство(European Cooperative Society— SCE), прийнята у 2003 році[41]; та Директива про транскордонні злиття, прийнята у 2005 році[42]. Хоча положення цих актів мають певні відмінності, вони базуються на двох ключових принципах: 1) механізми залучення працівників, включно з представництвом у радах, є предметом переговорів між працівниками та роботодавцем; 2) принцип«до і після», згідно з яким наявні права на представництво працівників на рівні ради повинні бути збережені. Крім того, всі вони містять положення про встановлений порядок проведення переговорів між працівниками та роботодавцями щодо представництва працівників, а також резервний набір положень, які застосовуються, якщо цей процес не призводить до досягнення згоди. Правила щодо залучення працівників до управління SE, викладені в Директиві 2001/86/ЄС, покликані створити єдину правову базу, в рамках якої компанії з різних держав-членів зможуть планувати та здійснювати реорганізацію своєї діяльності на рівні Співтовариства. Система участі працівників відображає те, що правила та практика держав-членів є різноманітними та складними, і що було неможливо узгодити єдину європейську модель участі працівників в управлінні. Натомість Директива 2001/86/ЄС запроваджує спеціальну процедуру інформування та консультацій під час створення SE та забезпечує право на представництво працівників в органах управління у ситуаціях, коли працівники мали таке право відповідно до національного законодавства в одній або декількох компаніях, що створюють SE. Передумовою для реєстрації SE є вирішення питання залучення працівників одним зі способів, передбачених Директивою 2001/86/ЄС. У статті 2(k) для цілей цієї Директиви«участь» означає вплив органу, що представляє працівників, та/ або представників працівників на справи компанії шляхом: → права обирати або призначати деяких членів наглядового або адміністративного органу компанії, або → права рекомендувати та/або заперечувати призначення деяких або всіх членів наглядового або адміністративного органу компанії. Отже, виходячи з положень директив ЄС, участь працівників в управлінні— це залучення їх до обрання або призначення представників до стратегічного органу прийняття рішень компанії, коли представник працівників має право голосу і представляє інтереси всіх працівників компанії незалежно від їхніх часток у капіталі. Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 13

3. Право працівників на участь у корпоративному управлінні АТ«Укрзалізниця» 3.1. Проблеми забезпечення права на участь працівників в управлінні АТ«Укрзалізниця» Ключовою складовою мети дослідження є аналіз впливу змін у національному законодавстві з корпоративного управління на роботу акціонерного товариства«Українська залізниця» впродовж 2015–2025 років. Зокрема, досліджуються засади діяльності наглядової ради цього найбільшого українського підприємства державної форми власності, яке з 2015 року перебуває у процесі активного реформування. Варто зауважити, що АТ«Укрзалізниця» має певну історію формування та розвитку системи корпоративного управління й до 2015 року. Її перші кроки сягають початку 2000-х років, коли з’явився український Кодекс корпоративного управління 2003 року. Це стало можливим завдяки налагодженню партнерських відносин з Організацією економічного співробітництва та розвитку і проголошення курсу України на вступ до ЄС. Наприкінці грудня 2006 року Кабінет Міністрів України оприлюднив розпорядження № 651-р«Про схвалення Концепції Державної цільової програми реформування залізничного транспорту», а в 2009 році відповідна програма була затверджена. Очікування були досить високими, проте для реального результату, ймовірно, забракло політичної волі. Реформа значно уповільнилася, і в жовтні 2011 року термін її завершення перенесли з 2015 на 2019 рік. Після Революції Гідності процес корпоратизації Укрзалізниці відновився, а на місці державного підприємства постановою КМУ від 25.06.2014 № 200 утворилося акціонерне товариство[43].Однак, якщо уважно проаналізувати зміни у можливостях представників трудового колективу впливати на рішення наглядової ради(табл. 2) впродовж останніх 10 років, можна дійти висновку, що вони поступово звужувалися. Редакція Статуту АТ«Укрзалізниця»[44] після внесення змін 03.06.2025 позбавила працівників і їхніх представників права висловлювати свої зауваження та пропозиції з будь-яких питань діяльності товариства, крім«питань, що мають або можуть мати вплив на трудові відносини, права та обов’язки трудового колективу». Складно зрозуміти, з якою метою вводилися ці обмеження прав працівників на участь в управлінні, але можна констатувати, що нова норма суперечить також і ст. 6 ч. ІІ«Принципів корпоративного управління» від 2014 року, які є орієнтиром з підвищення прозорості діяльності підприємств та оздоровлення інвестклімату. Крім того, що Статут у новій редакції обмежив представництво працівників з огляду на«Принципи», ці обмеження впровадилися вже після рекомендацій Тимчасової слідчої комісії Верховної Ради України, Зміни у Статуті АТ«Укрзалізниця» впродовж 2015–2025 рр. Таблиця 2 Статут УЗ від 02.09.2015 Статут УЗ від 10.11.2018 У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу(пункт 70). У засіданні наглядової ради на її запрошення із правом дорадчого голосу або без такого права можуть брати участь належним чином уповноважені представники профспілкового та/або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу(пункт 76). Статут УЗ від 03.06.2025 За запрошенням наглядової ради у засіданні наглядової ради товариства з питань, що мають або можуть мати вплив на трудові відносини, права та обов’язки трудового колективу, мають право брати участь з правом дорадчого голосу представники місцевого органу самоврядування та профспілок або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу(пункт 77). 14 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

викладених у Постанові від 16.02.2022«Про звіт Тимчасової слідчої комісії Верховної Ради України з питань перевірки та оцінки стану акціонерного товариства«Українська залізниця»»[45], якими народні обранці пропонували передбачити в наглядовій раді представництво трудових колективів в особі репрезентативних профспілок. Слід визнати, що підхід до представництва інтересів працівників в управлінні виявився подібним на рівні всіх державних акціонерних товариств України: зазвичай у статутах закріплюється лише право на участь у засіданні наглядової ради на запрошення цієї ж наглядової ради і не більше ніж з дорадчим голосом. Це є свідченням неврахування декларованих НКЦПФР«Принципів». Нормативні обмеження за будь-яких систем управління впливають не лише на можливості працівників. Вони нерідко мають неабиякий вплив також на прозорість діяльності підприємства та його дохідну частину. Адже від можливості працівників впливати на умови праці й на відповідність підприємства найкращим практикам належного врядування прямо залежить їхній добробут, а отже— працездатність та ефективність виконання робочих завдань. За таких умов відсутність у нормативно-правовій базі належного закріплення права на участь трудових колективів в управлінні підприємствами, які є надбанням усіх громадян, виглядає як очевидний недолік. В Україні представництво інтересів працівників перед роботодавцем завжди було і залишається передусім за професійними спілками як щодо окремих підприємств, так і щодо цілих галузей. Відповідно, делегування представників профспілок на посади до наглядових рад видається цілком можливим з огляду на їхні статутні завдання. Однак українське законодавство недостатньо виразно артикулює права працівників на участь в управлінських процесах, попри чітко окреслений рух до членства в Європейському Союзі, де у цілій низці країн на законодавчому рівні передбачається добір представників трудових колективів до наглядових рад своїх підприємств. Цікаво, що у переліку актів права Європейського Союзу містяться директиви та регламенти з корпоративного управління, які підлягають імплементації в межах гармонізації законодавств України та ЄС. Зокрема Директива 2022/2464 вимагає від підприємств розкриття інформації згідно з Європейським регламентом 2023/2772 стандартів звітності зі сталого розвитку(ESRS)[46]. Стратегію з її запровадження в КМУ схвалили розпорядженням від 18.10.2024 № 1015-р. У межах цієї звітності подається інформація про роль адміністративних, управлінських і наглядових органів та рівень участі в них і залученості до управлінських процесів штатних працівників. Великі українські підприємства мають подавати такі звіти вже у 2026 році. Якщо ж говорити про вимоги до професійних якостей, то трудові колективи великих підприємств мають у своєму складі фахівців різного рівня підготовки. Але і керівні принципи ОЕСР, і норми законодавства України у сфері корпоративного управління, зокрема ст. 56-1 ЗУ«Про акціонерні товариства», передбачають у межах предмету відання комітету наглядової ради з питань призначень: «9) забезпечення проведення програм з орієнтації та навчання для членів наглядової ради та виконавчого органу, необхідних для ефективного виконання ними своїх обов’язків у запроваджуваній в акціонерному то варистві моделі корпоративного управління». Отже, на перший погляд, базові можливості для реалізації права на участь працівників у роботі наглядових рад і підтримки необхідного рівня знань та навичок вже є. Теоретично таке представництво має цілком реальні перспективи за умови його належного законодавчого закріплення. 3.2. Аналіз Статуту АТ«Укрзалізниця» в частині участі представників працівників у діяльності наглядової ради Нормативно-правове регулювання, яке стосується участі профспілок у діяльності наглядової ради АТ «Укрзалізниця» та здійснення щодо неї громадського контролю, є далеким від досконалості. Сьогодні фактично єдиною нормою Статуту АТ«Укрзалізниця»[44], що регламентує участь проф-спілок у засіданнях наглядової ради є раніше згада-ний пункт 77: «За запрошенням наглядової ради у засіданні наглядо- вої ради товариства з питань, що мають або мо- жуть мати вплив на трудові відносини, права та обов’язки трудового колективу, мають право брати участь з правом дорадчого голосу представники міс- цевого органу самоврядування та профспілок або ін- шого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудово- го колективу». Слід зазначити, що пункт має доволі невигідне для реалізації представниками працівників своїх прав на участь формулювання. Саме цим можна пояснити відсутність на залізниці практики участі профспілок у засіданнях наглядової ради. Отже, буде доцільно розібрати недоліки чинного порядку залучення представників профспілок, розглянувши його крізь призму предмету засідань, порядку запрошення на засідання та суб’єкту права. Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 15

Предмет засідання. Згідно зі Статутом, запрошення на засідання наглядової ради можливе винятково за умови розгляду питань, що мають або можуть мати вплив на трудові відносини, права та обов’язки трудового колективу. Може видатися, що положення пункту 77 Статуту АТ«Укрзалізниця» відтворює норми актів законодавства. Хоча це не так: згідно з ч. 1 ст. 75 Закону України«Про акціонерні товариства», у засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. Як бачимо, цей Закон дозволяє залучати профспілчан до розгляду будь-якого питання, а не лише такого, що має стосунок до трудових відносин у вузькому сенсі. Чинні норми затвердженого постановою КМУ Статуту звужують право, закріплене актом вищої юридичної сили. Доречно пригадати, що пункт 70 Статуту[47] в первісній редакції не обмежував кола питань, при розгляді яких може бути присутнім представник профспілок. Норми пункту 70 оригінального Статуту, в якому не обмежується коло розглядуваних питань, відтворені у пункті 46«Положення про наглядову раду акціонерного товариства«Українська залізниця»», що затверджене постановою КМУ від 30.01.2024 № 100. Цю розбіжність необхідно виправити в інтересах членів профспілок, визнавши їхнє право долучатися до будь-яких засідань наглядової ради. Цікаво, що у засіданнях правління, виходячи зі змісту пункту 120 Статуту, представники працівників можуть брати участь без обмеження кола питань і навіть без запрошення з боку правління. Що стосується компетенції наглядової ради, то частина виключних повноважень цього органу мають прямий стосунок до соціально-трудових прав: → вирішення питань щодо створення, реорганізації та/або ліквідації структурних та/або відокремлених підрозділів товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано правлінню товариства(пп. 17 п. 71); → встановлення розміру винагороди голови правління на основі принципів, визначених Політикою винагороди керівників державних унітарних підприємств та голів виконавчих органів господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій(часток) належать державі, затвердженою Кабінетом Міністрів України, затвердження умов контракту та його укладення з головою правління товариства, визначення особи (осіб), яка(які) підписуватиме(підписуватимуть) контракти від імені товариства з головою правління (пп. 21 п. 71); → встановлення розміру винагороди членів правління, затвердження умов контрактів та їх укладення з членами правління товариства, визначення особи(осіб), яка(які) підписуватиме(підписуватимуть) контракти від імені товариства з членами правління(пп. 22 п. 71); → призначення на посаду та звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту(внутрішнього аудитора), затвердження положення про підрозділ внутрішнього аудиту, схваленого правлінням(пп. 29 п. 71); → затвердження умов трудових договорів, що укладаються із працівниками підрозділу внутрішнього аудиту(із внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних і компенсаційних виплат(пп. 32 п. 71); → затвердження розробленої правлінням організаційної структури товариства(пп. 45 п. 71). До того ж наглядова рада уповноважена ухвалювати рішення, які можуть справляти фундаментальний вплив на весь трудовий колектив, зокрема на обрання членів правління та скасування їхніх рішень. Тому з метою забезпечення прозорості ухвалення рішень і захисту інтересів трудового колективу необхідно визнати право профспілок на присутність на всіх засіданнях наглядової ради АТ«Укрзалізниця». У разі ж розгляду питань, що стосуються соціально-трудової сфери, запрошення профспілок є обов’язковим. Порядок запрошення. Штучним також видається застереження, що для присутності представників профспілкового органу потрібне запрошення від наглядової ради. Адже згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України«Про господарські товариства» у роботі наглядової ради акціонерного товариства з правом дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. Таким чином, справедливо було б закріпити правило, що профспілки беруть участь у роботі наглядової ради незалежно від їх запрошення. Чинний порядок узалежнює участь представників профспілок у засіданнях наглядової ради від запрошення посадовців наглядової ради. Отже, ці посадовці отримали право визначати на власний розсуд, які саме питання«мають або можуть мати вплив на трудові відносини». Суб’єкт права. Звернімо увагу, що у засіданнях наглядової ради відповідно до пункту 77 Статуту АТ«Укрзалізниця» можуть брати участь невизначені представники органу місцевого самоврядування, тоді як від профспілок або іншого уповноваженого трудовим колективом органу розраховувати на 16 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

участь у засіданні можуть лише ті з них, хто підписав колективний договір. Таке положення обмежує права представників працівників на участь у засіданнях наглядової ради. Із тексту незрозуміло, який саме колективний договір мається на увазі. Акти соціального партнерства на залізниці не обмежуються одним колективним договором. АТ«Укрзалізниця» має трирівневу систему колективно-договірного регулювання, що відповідає Закону України«Про колективні договори і угоди». Складовими системи є: 1. Галузева угода між Державною адміністрацією залізничного транспорту України та профспілками. 2. Колективні договори регіональних філій та філій товариства. 3. Колективні договори структурних(виробничих) підрозділів. У 2019 році загальна кількість колективних договорів наближалася до 800[48]. Однак основні засади регулювання відносин визначає укладена наприкінці 2001 року«Галузева угода між Державною адміністрацією залізничного транспорту України та профспілками на 2002–2006 роки», дію якої продовжено(з останніми змінами та доповненнями від 14.08.2023)[49]. Відповідно до п. 1.1 Галузевої угоди, вона укладається«з метою регулювання виробничих, трудових і соціально-економічних відносин залізничників між Державною адміністрацією залізничного транспорту України(Укрзалізниця), як органом управління залізничним транспортом, та профспілками, що діють в галузі, в особі їх виборних органів(Профспілки), що разом іменуються Сторонами Галузевої угоди». Двосторонню угоду з боку роботодавця підписав генеральний директор АТ«Укрзалізниця» у 2000–2004 роках Георгій Кірпа, а з боку представників працівників— Голова Ради профспілки залізничників і транспортних будівельників України Вадим Ткачов. Розробка проєкту нового Колективного договору на АТ«Укрзалізниця» триває ще з 2015 року[50] і донині не завершилася результатом. Пункт 3.1.2 Галузевої угоди так формулює зобов’язання«Укрзалізниці» залучати профспілчан до визначення змісту внутрішніх корпоративних документів:«Внесення змін та доповнень до статутів підприємств, установ, організацій, що перебувають у сфері управління Укрзалізниці, в частині захисту соціально-економічних та трудових прав працівників здійснювати за участю представників відповідних профспілкових органів». Дехто може зауважити, ніби прив’язка до колективного договору відповідає законодавчим нормам, що регулюють діяльність акціонерних або господарських товариств. Але копіювати таку норму до Статуту одного з найбільших державних підприємств країни АТ«Укрзалізниця» означає не враховувати його специфіку та масштаб. Якщо вважати чинну Галузеву угоду колективним договором, неможливо буде розширити коло профспілок, які її підписали, адже її перегляд найближчим часом не планується. Отже, згадане положення пункту 77 Статуту позбавлене правової визначеності та створює перешкоди для залучення всіх зацікавлених сторін до участі в засіданнях наглядової ради АТ «Укрзалізниця». Забезпечення участі профспілок у складі наглядової ради має бути пріоритетом. Але навіть гарантування реалізації профспілками права дорадчого голосу сприятиме посиленню громадського контролю. Зважаючи на те, що під час воєнного стану АТ«Укрзалізниця» обрала шлях закритості та втаємничення інформації щодо органів управління, участь профспілок у їхній діяльності залишається чи не єдиним комунікаційним містком. Умови, за яких проведення консультацій та обмін інформацією між сторонами трудових відносин унеможливлюється, не принесуть користі в управлінській діяльності. Така модель допуску сторони працівників до процесу ухвалення рішень соціального діалогу виглядає закритою і тому вестиме до конфліктів. Окремо слід зазначити, що поточний стан речей вступає в суперечність з пунктом VII.D.3 розроблених ОЕСР Керівних принципів корпоративного врядування на підприємствах державної форми власності, які вимагають санкціонувати розробку механізмів участі працівників у процесі корпоративного управління. 3.3. Оцінка діяльності наглядової ради АТ«Укрзалізниця» крізь призму ефективності та прозорості Попри тривалий процес реформування економіки України з метою її відповідності ринковим засадам, у суспільстві— й експертних колах зокрема— точаться суперечки про те, як забезпечити прозорість і ефективність в роботі наглядових рад у провідних компаніях, а також як гарантувати незалежність і недопущення ручного керування ними з боку політиків. Проте за дужками цієї дискусії залишається питання репрезентації в їх складі представників трудових колективів підприємств, а від цього залежить легітимність корпоративних рішень. Звісно, важливим є і те, яку винагороду платити членам наглядових рад, і те, які цілі буде ставити держава як акціонер. Однак не менш важливо, ХТО ухвалює доленосні рішення щодо розвитку стратегічних підприємств на кшталт АТ«Укрзалізниця». Доки доступ до крісел у наглядових радах матимуть лише вихідці з Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 17

бізнесу й органів державної влади, діяльність наглядових рад буде оповита шлейфом таємничості, а це може призводити до скандалів і напруги. Процес формування наглядової ради на корпоратизованій«Українській залізниці» не був простим. Ще у листопаді 2015 року був затверджений перший склад наглядової ради із п’яти осіб. Проте офіційні заяви щодо не до кінця«справжнього» складу, який буцімто більше нагадував ставлеників державної влади, лунали й надалі. Нові урядовці пояснювали брак видимого прогресу в управлінні стратегічним активом тим, що попередники неправильно зрозуміли засади справедливого відбору членів наглядових рад. Показово, що у червні 2018 року на «Урядовому порталі» було заявлено про проведення конкурсу за всіма правилами[51]. Однак безсумнівним був вплив на цей процес з боку інтересів великого українського та міжнародного бізнесу. Якщо оцінювати склад наглядової ради АТ«Укрзалізниця» впродовж 10 років за критерієм незалежності(діагр. 1), то роль так званих незалежних членів була помірною: 73% членів наглядових рад представляли уряд. Не можна також назвати склад наглядової ради «Укрзалізниці» за період 2015–2025 років різноманітним за країною походження(діагр. 2). Разом з тим деякі особи вводилися до складу наглядової ради неодноразово. Повну інформацію щодо членів наглядової ради АТ«Укрзалізниця» з 2015 по 2025 рік можна перегляну ти у розділі«Додатки у формі таблиць». Наразі доводиться констатувати брак емпіричної інформації, яка могла би слугувати для визначення суспільно корисного ефекту від роботи наглядових рад АТ«Укрзалізниця». Оцінити вплив наглядових рад на ступінь забезпечення прав трудового колективу важко ще й з тієї причини, що в методиках оцінювання їхньої ефективності немає соціальних показників, а звітувати про корпоративну соціальну відповідальність українські корпорації не повинні. Водночас профспілки налаштовані загалом скептично щодо підсумків діяльності наглядової ради. «Декларовані наглядовою радою та правлінням АТ«Укрзалізниця» пріоритет соціального розвитку та соціальної спрямованості галузі залишається на папері, як і ухвалені рішення щодо соціально-економічних питань»,— йшлося у Звіті Ради профспілки залізничників і транспортних будівельників України за період з грудня 2016 по грудень 2021 року[52]. Найбільш ґрунтовна спроба проаналізувати досвід роботи корпоративного управління на АТ«Укрзалізниця» відзначилася вкрай некомпліментарними оцінками діяльності наглядової ради цього підприємства. Йдеться про«Звіт Тимчасової слідчої комісії Верховної Ради України з питань перевірки й оцінки стану акціонерного товариства«Українська залізниця», розслідування фактів можливої бездіяльності, порушення законодавства України органами управління зазначеного підприємства, що призвели до значного погіршення технічного стану підприємства та основних виробничих показників» від 16.02.2022[45](далі— Звіт). Головувала в ТСК Юлія Грішина, заступником голови призначили Федора Христенка, а секретарем— Олексія Кузнєцова. Розподіл членів наглядової ради АТ«Укрзалізниця» Діаграма 1 та 2 Розподіл членів наглядової ради за зв’язками з урядом 27% Розподіл членів наглядової ради за країною походження 19% 73% Представник Уряду Незалежний 18 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні 81% Україна Інші

У згаданому Звіті за 2015–2021 роки членів наглядової ради разом з іншими посадовцями звинувачують у бездіяльності, яка призвела до недоотримання понад 17 млрд грн доходів(передусім унаслідок заниження собівартості перевезень), а також створення «середовища для масової корупції». Аналізуючи роботу підприємства впродовж попередніх 5 років, автори Звіту наводять невтішні кількісні показники роботи наглядової ради. За їхньою інформацією, з розглянутих наглядовою радою 179 питань 41% становили «дрібні кадрові, внутрішньо організаційні та структурні питання», а 13%— питання роботи із запозиченнями.«Із оформлених 32 засідань 6 засідань не проводилися взагалі і протоколи складено фіктивно»,— зазначається у Звіті. З оприлюдненої у звіті інформації можна зробити висновок, що робота наглядової ради АТ«Укрзалізниця» була формальною, а питання стратегічного значення не порушувалися взагалі. Об’єктивно оцінити динаміку змін неможливо, адже раніше настільки скрупульозний аналіз не проводився. А нині, під час воєнного стану, оприлюднення будь-якої інформації щодо АТ«Укрзалізниця» стало взагалі проблематичним. За результатами перевірки члени ТСК запропонували прем’єр-міні стру Денису Шмигалю«визнати роботу наглядових рад АТ«Укрза лізниця» за останні 5 років неефективною, непрофесійною та деструктивною». Важливо зауважити, що з метою посилення ефективності наглядової ради рекомендувалося залучення до її складу саме представників трудового колективу: «Вжити заходів щодо перегляду представництва в наглядовій раді, передбачивши у її складі: представництво акціонера в осо бі діючих заступників міністрів, які опікуються питаннями інфра структури, фінансів, економіки, енергетики, цифрової трансфор мації; представництво трудових колективів в особі репрезента тивних профспілок, а також неза лежних членів, відібраних з числа науковців, експертів у сфері тран спорту, фінансів та управління, народних депутатів України». У якості прикладу парламентарі наводили досвід Deutsche Bahn AG( Німеччина), наглядова рада якої формується на паритетних засадах і налічує 20 членів, з яких десять— представники акціонера та десять— представники працівників. Німецький аналог наглядової ради АТ«Укрзалізниця» вони називали зразком«збалансованого» й«ефективного» управління, а компанію Deutsche Bahn AG порівнюваною з АТ«Укрзалізниця» за виробничими та кількісними показниками, проте«незрівнянно ефективнішою і в десятки разів більш прибутковою». Загалом складається висновок, що закритий характер формування та діяльності наглядової ради АТ робить її склад незацікавленим у демонстрації суспільству корисних результатів діяльності. Тому не є дивним, що на засіданнях обговорюються здебільшого питання внутрішнього характеру, які не мають стосунку до забезпечення прав залізничного персоналу або задоволення інтересу пасажирів у якісних послугах. Певне занепокоєння викликає те, що ані власник, ані представники профспілки не надали інформацію на запит про публічну інформацію про те, скільки разів профспілка скористалася своїм правом взяти участь у засіданні наглядової ради і скільки разів вона була запрошена для розгляду питань. Таким чином, станом на зараз немає достатніх емпіричних даних, які би дозволили оцінити ефективність наглядової ради«Укрзалізниці» та її взаємодію з профспілками,— водночас негативні оцінки повсякчас лунають у публічній сфері. Закритість колегіального органу від представників працівників не може бути виправдана міркуваннями професіоналізму або безпеки. Збереження поточного стану справ може викликати сумніви у відданості компанії проголошеним етичним принципам. Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 19

4. Висновки та рекомендації 4.1. Основні підсумки дослідження Модель взаємодії між роботодавцями та працівниками у сфері корпоративного управління в Україні характеризується обмеженим впливом працівників на ухвалення рішень. Це не дозволяє говорити про повноцінне втілення ідеї виробничої демократії. Роль працівників зводиться таким чином до виконання або оскарження рішень, які ухвалюються згори власником. Реформа корпоративного управління у державному секторі економіки, у межах якої були створені наглядові ради як органи корпоративного управління з широким колом повноважень, не посилила ролі трудових колективів. Реформатори робили особливий наголос на прозорості, деполітизації й ефективності управління, але разом з тим не приділяли належної уваги питанню участі у ньому представників працівників. Тоді як залучення працівників на етапі ухвалення рішень може дозволити прорахувати соціальні наслідки впроваджуваних змін, попередити невдалі управлінські кроки та сприяти демократизації суспільних відносин загалом. Дослідження практики формування персонального складу наглядових рад у державному секторі виявило тенденцію до віддавання переваги представникам фінансової й управлінської еліти, почасти недостатньо обізнаним у специфіці діяльності конкретних підприємств. Це посилює розрив між тими, хто працює, і тими, хто керує. А коли в умовах воєнного стану доступ до управлінської інформації і без того обмежений з міркувань безпеки, цей розрив суттєво поглиблюється. На таких великих підприємствах державного сектору як АТ«Укрзалізниця» закритість органів управління загрожує зростанням соціальної напруги. У межах цього дослідження проаналізовано можливість розв’язання означених проблем шляхом підвищення впливу представників працівників, зокрема профспілок, на ухвалення рішень наглядовими радами великих компаній. Найпростіший і найшвидший шлях— це реалізація гарантованого права дорадчого голосу для представників трудових колективів. Тоді як найбільш справедливим підходом було би забезпечення представництва працівників у складі наглядової ради. Такий збалансований підхід до формування складу органів корпоративного управління може стати кроком до більш ефективного соціального діалогу. І саме такого соціального діалогу Україна потребує, враховуючи масштабні корпоративні перетворення в економічній сфері. Процес корпоратизації АТ«Укрзалізниця» є чи не найбільш показовим прикладом, адже супроводжується суттєвим переглядом уявлень про соціальні зобов’язання роботодавця перед сотнями тисяч залізничників. Безумовно, у разі виключення залізничників із процесу ухвалення управлінських рішень зростатиме ризик безпідставного звуження обсягу соціальних прав і гарантій працівників унікального та стратегічно важливого підприємства критичної інфраструктури України. Сьогодні залізничний сектор має унікальну можливість бути одним із локомотивів в утвердженні виробничої демократії, враховуючи багаті традиції соціального діалогу саме у залізничних компаніях країн ЄС. Навіть у державах, які приєдналися до Євросоюзу під час останніх хвиль його розширення, досвід долучення працівників до наглядових рад вимірюється цілими десятиліттями. Запозичуючи перевірені практикою інструменти, Україна зможе подолати відставання від європейських трендів. Працівники повинні упевнитися, що їхній колективний голос матиме вагу у процесі змін. Набуті за останні роки міжнародні зв’язки українських профспілчан із закордонними колегами дозволили б їм спиратися на експертизу міжнародної робітничої спільноти. Проведений аналіз дозволяє стверджувати, що у країнах ЄС загалом напрацювалися спільні підходи щодо забезпечення багаторівневої системи представництва інтересів працівників, де поряд з існуванням профспілок і рад працівників(workers’ councils) діють представники працівників у наглядових радах та радах директорів. Системи представництва у наглядових радах відрізняються поміж держав-членів ЄС, але забезпечення можливості обиратися самим працівникам до цих рад є невід’ємним атрибутом передових демократичних держав. У деяких державах встановлена чітка вимога щодо перебування у трудових відносинах таких представників(Литва, Словаччина, Угорщина, Чехія), а в Німеччині навіть вимагається наявність не менш як 2-річного стажу роботи в компанії. За законодавством певних країн члени адміністрації не можуть обиратися представниками працівників (Словенія, Хорватія), а в інших додатково вводиться вимога дотримуватися гендерних квот при формуванні складу наглядових рад(Австрія, Німеччина). У країнах ЄС також застосовується практика надання особливого захисту від звільнення обраним до таких органів особам(Словенія). Згідно із сайтом workerparticipation.eu, гарантій щодо представництва працівників у роботі наглядових рад немає лише в 20 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

деяких країнах, де розвиток соціального діалогу перебуває на ранніх стадіях(як-от Естонія, Болгарія, Латвія, Румунія). Вивчення досвіду країн-членів ЄС свідчить, що досить часто у делегованих трудовим колективом членів наглядових рад навіть немає вищої освіти, що робить процес формування складу наглядових рад ще більш демократичним. Це дуже контрастує з українською практикою, яка тяжіє до надмірної професіоналізації складу органів управління. До того ж незалежність членів наглядових рад часто сприймається крізь призму свободи від будь-яких матеріальних інтересів або відносин з товариством, хоча в європейських країнах, навпаки, пов’язаність з інтересами трудового колективу розглядається як передумова прийняття якісних рішень на благо компанії. Належна імплементація змін, які дозволять працівникам обирати представників до складу наглядових рад, може посприяти прискоренню євроінтеграції в її соціальному та гуманітарному вимірах. Забезпечення представництва працівників у керівних органах компаній відповідатиме принципам ОЕСР і наближатиме корпоративне управління в Україні до найкращих практик європейського зразка. Хочеться вірити, що саме такі компанії як АТ«Укрзалізниця» стануть простором для реалізації ідей виробничої демократії й засвідчать тим самим прагнення вивести на новий рівень стан корпоративної соціальної відповідальності. 4.2. Рекомендації щодо вдосконалення правового регулювання участі працівників у корпоративному управлінні 4.2.1. Доповнити Закон України«Про акціонерні товариства» статтею 69-1 такого змісту: Стаття 69-1. Представництво трудового колективу в наглядовій раді товариства 1. Трудові колективи товариств, у яких працює понад 250 працівників, мають право делегувати представника(представників) до складу наглядової ради товариства шляхом визначення кандидатів на загальних зборах(конференції) трудового колективу. 2. Кількість представників трудового колективу у складі наглядової ради не повинна становити менш ніж одну третину її складу. Статут товариства може визначати більшу кількість членів наглядової ради, делегованих трудовим колективом. 3. Делегованою від трудового колективу може бути лише фізична особа, яка працює у товаристві на підставі трудового договору або є членом виборного профспілкового органу. 4. Член наглядової ради, делегований трудовим колективом, може бути відкликаний з ініціативи трудового колективу. 5. Правила делегування та відкликання членів наглядової ради трудовим колективом затверджуються наглядовою радою спільно після консультацій з профспілками або іншим уповноваженим трудовим колективом представником— у разі відсутності профспілки. 4.2.2. Викласти пункт 77 Статуту АТ«Укрзалізниця» у такій редакції: У засіданні наглядової ради товариства мають право брати участь із правом дорадчого голосу представники профспілок, що діють у товаристві. Обговорення та ухвалення рішень, що стосуються со-ціального забезпечення трудового колективу, матері-ального стимулювання працівників та інших питань у сфері соціально-трудових відносин, можливе лише за умови обов’язкового запрошення представників профспілок, які діють у товаристві, з надсиланням їм порядку денного щонайменше за тиждень до засі-дання та заслуховуванням їхньої думки з відповідно-го питання до моменту голосування за пропоноване рішення. Трудовий колектив товариства має право делегувати своїх представників до складу наглядової ради у кіль-кості й порядку, визначеному законом. Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 21

5. Додатки у формі таблиць 5.1. Додаток 1. Участь працівників у наглядових радах залізничних компаній країн ЄС Країна Австрія Регулювання Закон про трудову конституцію(1973) в§ 110 передбачає обрання робочою радою акціонерного товариства 1 представника працівників на кожних 2 членів наглядової ради, призначених загальними зборами товариства. Якщо кількість представників акціонерів непарна, то ще один член призначається представником працівників. Приклад на залізниц 4/12 членів наглядової ради Австрійської залізничної компанії (ÖBB) є представниками працівників: Roman Hebenstreit, Robert Hofmann, Olivia Janisch, Andreas Martinsich. Німеччина Відповідно д 1, 7 Закону про участь працівників у спільному ухваленні рішень(1976), представники працівників мають право на місця в наглядовій раді великих компаній— 1/3 в компаніях зі штатом від 500 до 2000 працівників та 1/2 в компаніях зі штатом понад 2000 працівників. Представники працівників у наглядовій раді повинні включати:— у наглядовій раді, що складається з 6 представників працівників, 4 працівників компанії та 2 представників профспілок;— у наглядовій раді, що складається з 8 представників працівників, 6 працівників компанії та 2 представників профспілок; — у наглядовій раді, що складається з 10 представників працівників, 7 працівників компанії та 3 представників профспілок. 10/20 членів наглядової ради Deutsche Bahn AG є представниками працівників: Martin Burkert, Thomas Brandt, Martin Braun, Ralf Damde, Nadja Houy, Cosima Ingenschay, Alexander Kaczmarek, Heike Moll, Manfred Scholze, KlausPeter Schölzke. Польща Законом про комерціалізацію та деякі права працівників (1996) встановлено різні правила щодо участі працівників в органах управління товариств залежно від галузевої приналежності та форми власності підприємства. Якщо держава є єдиним акціонером, згідно зі статтею 12 Закону, представники працівників повинні становити 2/5 членів наглядової ради. Вибори представників працівників у наглядовій раді відбуваються на основі таємного голосування, а з ініціативи 15% трудового колективу можна вимагати голосування про звільнення представника працівників з наглядової ради. До того ж кількість членів наглядової ради, обраних працівниками, залежить від норм статуту. 1/8 членів наглядової ради PKP Cargo є представником працівників: Tomasz Pietrek. Словаччина Комерційний кодекс(1991) передбачає в§ 200, що наглядова рада повинна мати щонайменше 3 членів. 2/3 членів наглядової ради обираються та звільняються загальними зборами, а 1/3— працівниками(у cтатуті можна збільшити кількість членів, обраних працівниками, до 1/2 складу наглядової ради). Вибори членів наглядової ради, які представляють працівників, організовуються радою директорів за погодженням із профспілкою. Пропозиція щодо призначення або звільнення членів наглядової ради, призначених персоналом компанії, може бути подана до ради директорів профспілками або спільно не менш ніж 10% уповноважених виборців. Призначення або звільнення таких членів можливе за умови, що рішення працівників схвалене не менш ніж 50% уповноважених виборців або їхніми представниками. 2/6 членів наглядової ради ZSSK Cargo є представниками працівників: Peter Pikna, Peter Hevera. 22 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

Країна Словенія Регулювання Згідно з Законом про участь працівників в управлінні (1993), кількість представників працівників у наглядовій раді визначається статутом компанії, але не може бути меншою за 1/3 членів і не може бути більшою за 1/2 членів наглядової ради компанії(до 2000 р. мінімум 1/2 членів наглядових рад мала обиратися працівниками). Робоча рада обирає та відкликає представників працівників, які є членами наглядової ради, та інформує про це загальні збори компанії(ст. 79). наглядова рада або рада директорів товариства зобов'язана на вимогу представників працівників обговорювати звіт робочої ради про стан виконання цього Закону в товаристві й ухвалювати позицію щодо нього принаймні раз на рік(ст. 80). За пропозицією робочої ради наглядова рада призначає директора від працівників членом правління компанії(ст. 82). Приклад на залізниці 3/9 членів наглядової ради залізничної компанії(Slovenske železnice) є представниками працівників: Silvo Berdajs, Zlatko Ratej, Jože Pavšek. Угорщина Розділ 3:124 Цивільного кодексу Угорщини(2013) передбачає: якщо середньорічна кількість штатних працівників компанії перевищує 200, представники працівників становлять 1/3 наглядової ради. Кандидати висуваються робочою радою з числа працюючих, враховуючи думку профспілок, що діють у компанії. Припинення трудових відносин представника працівників припиняє його членство в наглядовій раді. Особи, висунуті робочою радою, обираються на посаду членів наглядової ради загальними зборами компанії. Загальні збори відкликають представників працівників за рекомендацією робочої ради(Розділ 3:125). Якщо одностайне рішення представників працівників відрізняється від думки більшості членів наглядової ради, думка меншості працівників має бути представлена на наступному загальному зібранні акціонерів(Розділ 3:126). 2/6 членів наглядової ради залізничної компанії(MÁV) є представниками працівників: Meleg János Gábor, Halasi Zoltán. Хорватія Чехія Відповідно до статті 164 Закону про працю(2014) у наглядовій раді компанії має бути один представник працівників. Він призначається та відкликається робочою радою. Але якщо роботодавець не створив робочу раду, то представник працівників обирається та відкликається працівниками з числа працівників, що працюють у роботодавця, шляхом таємного голосування. 1/3 членів наглядової ради HŽ Cargo є представником працівників: Nenad Mrgan. Комерційний кодекс Чеської Республіки(1991) у§ 200 визначає, що 2/3 членів наглядової ради обираються загальними зборами, а 1/3— працівниками(у cтатуті можна збільшити кількість членів, обраних працівниками, до 1/2 складу наглядової ради). Обрання представника працівників у наглядовій раді відбувається шляхом таємного голосування, у якому беруть участь щонайменше 50% працюючих з правом голосу. Вибори членів наглядової ради, які представляють працівників, організовується радою директорів за погодженням з профспілковою організацією або робочою радою, аби забезпечити участь максимальної кількості виборців. Пропозицію про обрання або відкликання члена наглядової ради може внести рада директорів, профспілкова організація або робоча рада або щонайменше 10% працівників. 2/6 членів наглядової ради залізничної компанії(České dráhy) є представниками працівників: Věra Nečasová, Štěpán Lev. Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 23

5.2. Додаток 2. Члени наглядової ради АТ«Укрзалізниця» у період 2015–2025 років Член наглядової ради Підстава призначення Попереднє/чинне місце роботи Пріоритети та діяльність у наглядовій раді Руслан КОРЖ , Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1239-р від 25.11.2015, виведено розпорядж. КМУ від 04.02.2016 № 69-р Заступник міністра економічного розвитку і торгівлі України Участь у процесі корпоратизації, підготовка фінансового плану, затвердження договорів Юрій МІСЬКІВ, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ від 4 лютого 2016 № 69-р, виведений розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Директор департаменту фінансів промисловості Міністерства фінансів Представляв інтереси Міністерства фінансів у питаннях фінансового та бюджетного контролю«Укрзалізниці» Олег ПАРАКУДА, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1239-р від 25.11.2015, виведений розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Перший заступник міністра Кабінету Міністрів України Підтримував важливість прозорості закупівель, встановлення ринкових зарплат і підвищення ефективності управління Микола СНІТКО, Україна, представник уряду, представник трудового колективу Розпорядж. КМУ № 1239-р від 25.11.2015, виведений розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Заступник міністра інфраструктури України Інтереси працівників компанії щодо соціального діалогу роботодавціпрацівники, захисту соціальноекономічних прав у прийнятті рішень наглядовою радою; наглядова функція за діяльністю виконавчих органів УЗ, контроль за корп. управлінням, фін. діяльністю, стратегічним розвитком; позиції профспілок в інвестиціях, роботі персоналу, реформуванні системи оплати праці, реструктуризації Володимир ШУЛЬМЕЙСТЕР, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1239-р від 25.11.2015, виведений розпорядж. КМУ від 27.01.2016 № 68 Перший заступник міністра інфраструктури України Критикував ефективність роботи наглядової ради, закликав до кадрових ротацій у правлінні УЗ, підвищення прозорості й очищення від корупційних схем Володимир ОМЕЛЯН, Україна, представник уряду Розпорядж. № 538р. від 27.07.2016 та від 27.01.2016 № 68, виведений розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Заступник міністра інфраструктури (2014–2016), міністр інфраструктури (2016–2019) Ініціатор контракту з модернізації на 1 млрд дол. між АТ«Укрзалізниця» та GE, підтримував корпоратизацію, незалежний склад наглядової ради, прозоре корпоративне управління, незалежний аудит і підзвітність Дмитро ПАРФЕНЕНКО, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1239-р від 25.11.2015, виведений розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Перший заступник голови Фонду державного майна України Забезпечення правової підтримки переходу до публічного акціонерного товариства і перегляд майнової політики компанії Юрій ГВОЗДЄВ, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1239-р від 25.11.2015, виведений розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Директор департаменту державної власності Міністерства інфраструктури України Виконував дорадчу функцію при затвердженні контрактів і ключових рішень на період становлення ПАТ 24 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

Член наглядової ради Підстава призначення Попереднє/чинне місце роботи Пріоритети та діяльність у наглядовій раді Олег МЕЛЬНИК, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1239-р від 25.11.2015, виведений розпорядж. КМУ від 04.02.2016 № 69-р Директор департаменту фінансововиробничої сфери Міністерства фінансів України Ключова фігура Міністерства фінансів у наглядовій раді щодо забезпечення прозорості та відповідності бюджетних рішень, інвестиційних витрат і обсягів капіталовкладень Юлія КОВАЛІВ, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ від 04.02.2016 №69-р, виведена розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Перша заступниця міністра економічного розвитку і торгівлі Фактично закладала фундамент створення незалежних наглядових рад Дмитро РОМЕНСЬКИЙ, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р, виведений розпорядж. КМУ від 25.01.2017 № 122-р Заступник міністра інфраструктури— керівник апарату Підкреслив важливість контролю ефективності правління УЗ Сергій МАРЧЕНКО, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Заступник міністра фінансів, координатор Коорд. центру при КМУ Виконував координаційні функції, спрямовані на запровадження економічних реформ Євген КРАВЦОВ, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ від 6 липня 2016 № 562-р, виведений розпорядженням КМУ від 09.08.2017 № 510-р Перший заступник міністра інфраструктури Участь у формуванні стратегічних планів, затвердження кандидатур членів правління та умов роботи, впровадження KPI, підтримка реформ рухомого складу та інфраструктури Микола КАРПЛЮК, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Керівник адміністративного департаменту Секретаріату Ради адвокатів України Контроль і реформування УЗ, перезавантаження керівництва УЗ, посилення фінконтролю, KPI для менеджменту, взаємодія між КМУ і наглядовою радою щодо реформ Надія КАЗНАЧЕЄВА, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Фахівчиня з міжнародних економічних відносин, займала посаду заступника міністра інфраструктури Юридично-економічна підтримка, супровід реформ держпідприємств, фокусувалася на дотриманні державних стандартів управління і модернізації Олена ДЯЧЕНКО, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Директорка департаменту економіки та фінансів Міністерства енергетики України, НАК«Нафтогаз», національні галузеві програми Фін. експертиза наглядової ради щодо розробки бюджету УЗ, контролю витрат і підвищення фінансової прозорості; взаємодія УЗ з енергосектором Ігор БІЛОУС, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ від 06.07.2016 № 562-р Голова Фонду державного майна Нова модель управління з формуванням комітетів аудиту, фінансів, прозорості; механізми контролю(KPІ), системи моніторингу та ревізії, продаж непрофільних активів Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 25

Член наглядової ради Підстава призначення Попереднє/чинне місце роботи Пріоритети та діяльність у наглядовій раді Аджунер ШЕВКІ, Туреччина, незалежний член Розпорядж. КМУ № 432-р від 20.06.2018 на 3 роки(2018–2021) + 3 місяці розпорядж. КМУ № 666-р від 18.06.2021 Директор ЄБРР в Україні, журналіст Стратегія 2019–2023 рр., прозорість добору членів правління, комплаєнсмеханізми, захист іноземних експертів від політичного тиску, справедлива винагорода членам ради; засновані комітети з призначень, комплаєнсу, аудиту, комунікації Пер Андерс ОСЛУНД, Швеція, незалежний член Розпорядж. КМУ № 432-р від 20.06.2018, залишив посаду у вересні 2020 року за власним бажанням Економіст, Atlantic Council Прозорість ухвалення та виконання рішень правлінням, необхідність страхування відповідальності посадовців (D&O insurance); застерігав щодо неспівпадіння тарифів з витратами компанії Андреас МАТЬЄ, Швеція, незалежний член Розпорядж. КМУ № 432-р від 20.06.2018 на 3 роки(2018–2021) + 3 міс. розпорядж. КМУ № 666-р від 18.06.2021 Експерт з корпоративного управління: працював старшим радником австрійської нафтової компанії OMV Участь у розробці комітетів і моделей оцінки ризиків; його досвід з OMV був важливим для логістичної частини реформ і встановлення прозорих фінансових процедур Крістіан Олівер КУН, Франція, незалежний член Розпорядж. КМУ № 432-р від 20.06.2018 на 3 роки, виведений зі складу у жовтні 2020 не через порушення вимог законодавства Експерт з фінансів, досвід роботи в Deloitte та EY Комітети аудиту, призначень і корпоративного управління; оцінка бізнес-процесів компанії, рівнів ефективності управління якістю та ризиками, інтеграція міжнародних стандартів у роботу УЗ Е. Даніель БІЛАК, Канада/Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 432-р від 20.06.2018 на 3 роки, виведений розпорядж. КМУ від 18.12.2019 № 1309-р Директор UkraineInvest Прозорість закупівель; означив принципи роботи ради: прозорість, сервіс, ефективність; робота в комітетах з винагород(RemCo) та аудиту Костянтин МАР’ЄВИЧ, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 432-р від 20.06.2018, виведений зі складу розпорядж. КМУ від 18.12.2019 № 1309-р Представник Мінінфраструктури Координація між урядом і УЗ; комітет з призначень і контролю за дотриманням регуляторних норм; залучався до стратегічних рішень щодо фінансування, тарифів і взаємодії з держорганами Олег ЖУРАВЛЬОВ, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1309-р від 18.12.2019 на 2 роки(2019-2021)+ 3 місяці, виведений розпорядж. КМУ № 666-р від 18.06.2021 Радник міністра інфраструктури України, експерт корпоративного управління з понад 15-річним досвідом у державному та приватному секторах Очолював робочі групи з підбору виконавчого керівництва та конкурсів на посади, зокрема брав участь у формуванні критеріїв; забезпечення прозорості, контроль за реформами тарифів і транспорту Іван ЮРИК, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 432-р від 20.06.2018 на 3 роки(2018–2021), у червні 2019 обрання членом правління АТ Представник Міністерства фінансів, пізніше — т.в.о. голови правління Участь у комітетах зі стратегії, фінансів, аудиту 26 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

Член наглядової ради Підстава призначення Попереднє/чинне місце роботи Пріоритети та діяльність у наглядовій раді Адомас АУДІЦКАС, Литва, представник уряду Розпорядж. КМУ від 14.08.2019 № 653р на 2019–2021 до завершення терміну повноважень Віце-міністр економіки Литви, голова найбільшого литовського енергетичного холдингу Lietuvos Energija Стратегічні ініціативи, комітетна робота Анатолій АМЕЛІН, Україна, незалежний член Розпорядж. КМУ від 29.12.2021 № 1788р, від 01.10.2025 № 1090-р, виведений розпорядж. № 1329-р від 27.12.2024 Економіст, співзасновник аналітичного центру Фін. контроль прозорості кадрової політики АТ«Укрзалізниця», корпоративний менеджмент, обґрунтована цінова політика, інвестиційна привабливість і розвиток інфраструктури Александер ДОЛЛ, Німеччина, незалежний член Розпорядж. КМУ № 1788-р від 29.12.2021 Голова ради директорів американської інвесткомпанії Lincoln International, працював CFO Deutsche Bahn тощо Завдяки досвіду з Deutsche Bahn забезпечував підтримку логістичної частини реформи УЗ; підтримка реформ тарифних, логістичних, інфраструктурних процесів Гепард ХАФЕР, Німеччина, незалежний член Розпорядж. КМУ № 1788-р від 29.12.2021, 1329-р від 27.12.2024 на 3 роки, розпорядж. КМУ від 01.10.2025 № 1090-р Експерт з корпоративного управління, ректор Університету прикладних наук, професор, Німеччина Реформа тарифів, інфраструктури, оновлення рухомого складу, модель трьох ліній захисту, контроль і внутрішній аудит, офіси ризик-менеджменту, комплаєнсу та антикорупції, стратегія 2025–2030 Сергій ЛЕЩЕНКО, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1309-р від 18.12.2019 р, № 1788-р від 29.12.2021, № 1329р від 27.12.2024, № 1090-р від 01.10.2025 Журналіст, колишній народний депутат України Комітет з комплаєнсу та антикорупції; реформування тарифів, оренди вагонів, прозорості закупівель, низькодіяльних станцій; боротьба з корупційними ризиками Давід ЛОМДЖАРІЯ, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1788-р від 29.12.2021, № 1329-р від 27.12.2024 на 3 роки, розпорядж. КМУ від 01.10.2025 № 1090-р Понад 25 років у галузях FMCG, енергетики, транспорту(компанії зі списку Fortune 500), голова правління Sunenergy Bank(Грузія) Реформування корпоративного управління«Укрзалізниці» щодо прозорості, відповідальності та підзвітності; з 16.01.2024 очолює наглядову раду АТ«Укроборонпром» від Міноборони Якуб КАРНОВСКІ, Польща, незалежний член Розпорядж. КМУ № 1788-р від 29.12.2021 Колишній генеральний директор«Польських державних залізниць»(PKP S.A.), директор інвестфонду Luma Investment, професор Комітет з трансформації(Transformation Committee), активна роль у стратегічних реформах товариства; впровадження євростандартів і розвиток логістики під час воєнного стану Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 27

Член наглядової ради Підстава призначення Попереднє/чинне місце роботи Пріоритети та діяльність у наглядовій раді Сергій МОСКАЛЕНКО , Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 1788-р від 29.12.2021, звільнений у 2024 з призначенням О. Камишіна Представник держави з корпоративного управління в наглядових радах різних підприємств Підтримка реформ корпоративного управління, тарифної політики, а також прозорої структури закупівель Олександр КАМИШІН, Україна, представник уряду Розпорядж. КМУ № 878-р від 13.09.2024 Голова правління АТ «Укрзалізниця» 20212023, 2023— міністр стратегічних галузей промисловості, 2024— радник президента Участь у роботі над реформами компанії, участь у формуванні стратегії корпорації до 2030 року разом із Deloitte; фокусується на євроінтеграції, прозорості діяльності та розвитку транспортної мережі Ельжбета БЕНЬКОВСЬКА, Польща, незалежний член Розпорядж. КМУ № 1090-р від 01.10.2025 Міністерка інфраструктури та розвитку Польщі у 2013–2014 рр., єврокомісарка у 2014–2019 рр. Новопризначена Максим МОКЛЯК, Україна, незалежний член Розпорядж. КМУ № 1090-р від 01.10.2025 Завідувач лабораторії фізики магнітних плівок НАНУ, професор, доктор фіз.-мат. наук Новопризначений 28 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

6. Перелік джерел інформації [1] Кодекс законів про працю, ВРУ. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/322-08#Text [2] Господарський Кодекс України, ВРУ. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/436-15#Text [3] Akerele, Olusegun Oladapo(2023) The Link between Motivation and Organizational Performance: An Exploration of Factors Influencing Employee Motivation and Its Impact on Organizational Success (September 5, 2023). International Journal of Business Ethics and Governance, Vol. 6 No. 1. Available at SSRN. https://ssrn.com/abstract=4561892 [4] Деякі питання Політики державної власності, пост. КМУ від 29.11.2024 № 1369. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1369-2024-п#Text [5] Levinson, K.(2001) Employee Representatives on Company Boards in Sweden. Industrial Relations Journal, 32: 264-274. https://doi.org/10.1111/1468-2338.00197 [6] IFC Corporate Governance Progression Matrix for State-Owned Enterprises. https://www.ifc.org/content/dam/ifc/doc/2023/IFC-CG-Progression-Matrix-SOE-020822.pdf [7] Кодекс корпоративного управління: ключові вимоги і рекомендації, ріш. НКЦПФР від 12.03.2020 № 118. https://www.nssmc.gov.ua/wp-content/uploads/2020/03/corporate-governance-code_final_ukr.pdf [8] Про застосування акціонерним товариством«Українська залізниця» Кодексу корпоративного управління, розп. КМУ від 30.01.2024 № 69-р. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/69-2024-р#Text [9] Суслов, П.В.(2024) Порівняння стилів управління в міжнародних компаніях: європейський, американський та японський підходи. DOI: 10.32702/2306-6814.2024.21.139. https://www.nayka.com.ua/index.php/investplan/article/view/4947/4991 [10] Деякі питання управління об’єктами державної власності, пост. КМУ від 10.03.2017 № 143. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/1369-2024-п#Text [11] Про акціонерні товариства, Закон України. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465-20#Text [12] Угода про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони, рат. Законом № 1678-VII від 16.09.2014. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/984_011#n2175 [13] Звіт. Антикорупційні реформи в Україні: запобігання та боротьба з корупцією на державних підприємствах, 4-й р-д моніторингу Стамбульського плану дій щодо боротьби з корупцією(2018). https://www.spfu.gov.ua/userfiles/files/OECD-ACN-Ukraine-4th-Round-Bis-Report-SOE-Sector-2018-UKR.pdf [14] Про затвердження Принципів корпоративного управління, ріш. НКЦПФР від 22.07.2014 № 955. https://zakon.rada.gov.ua/rada/show/vr955863-14#Text [15] Conchon, A.(2015) Workers‘ voice in corporate governance: a European perspective. https://www.tuc.org.uk/sites/default/files/WorkersVoiceinCorporateGovernance.pdf [16] Williamson, J.(2013) Workers on Board: The case for workers’ voice in corporate governance. https://www.tuc.org.uk/sites/default/files/Workers_on_board.pdf [17] Принципи корпоративного управління G20/ОЕСР, викладені в Додатку до Рекомендації ОЕСР щодо принципів корпоративного управління[OECD/LEGAL/0413], прийнятої Радою ОЕСР 8.07.2015 і переглянутої 8.06.2023. Принципи були схвалені G20 у вересні 2023 року. [18] OECD(2019) Керівні принципи ОЕСР щодо корпоративного врядування на підприємствах державної форми власності, редакція 2015 року. OECD Publishing, Paris. https://doi.org/10.1787/9789264312906-uk Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 29

[19] OECD(2025) Керівні принципи ОЕСР з корпоративного управління на підприємствах державної форми власності 2024. OECD Publishing, Paris. https://doi.org/10.1787/8d61003c-uk [20] OECD(2019). Керівні принципи ОЕСР щодо корпоративного врядування на підприємствах державної форми власності, редакція 2015 року. С. 17. [21] Fitzgerald, R.(2025) Enhancing Corporate Governance: The Role of Supervisory Boards. Published on 25.05.2025. Updated on 27.05.2025. https://www.c-suite-strategy.com/blog/enhancing-corporate-governance-the-role-of-supervisory-boards [22] OECD(2023) OECD Corporate Governance Factbook 2023. OECD Publishing, Paris. https://doi.org/10.1787/6d912314-en. [23] Європейська соціальна хартія(переглянута), рат. № 137-V від 14.09.2006, ВВР, 2006, № 43. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/994_062#Text [24] Висновки 2010, Естонія. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2010/def/EST/21//EN [25] Висновки 2010, Бельгія. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2010/def/BEL/21//EN [26] Висновки 2010, Франція. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2010/def/FRA/21//EN [27] Висновки XIX-3 2010, Хорватія. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=XIX-3/def/HRV/21//EN [28] Висновки 2014, Австрія. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2014/def/AUT/28/EN [29] Директива 2002/14/ЄС про встановлення загальних рамок інформування та консультацій з працівниками Європейського Співтовариства https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2002/14/oj/eng [30] Висновки 2005, Естонія. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2005/def/EST/22//EN [31] Висновки 2018, Латвія. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2018/def/LVA/22/EN [32] Висновки 2014, Болгарія. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2014/def/BGR/22/EN [33] Висновки 2014, Вірменія. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2014/def/ARM/22/EN [34] Висновки 2018, Республіка Молдова. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2018/def/MDA/21/EN [35] Висновки 2003, Румунія. https://hudoc.esc.coe.int/eng/?i=2003/def/ROU/21//EN [36] Хартія Співтовариства про основні соціальні права працівників. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/994_044#Text [37] Консолідована версія Договору про функціонування Європейського Союзу станом на 30.03.2010. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/994_b06#Text [38]«5. Положення цієї статті не застосовуються до оплати праці, права на об’єднання, права на страйк або права застосовувати локаут» [39] Council Regulation(EC) No. 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company(SE). https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2001/2157/oj/eng [40] Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the Statute for a European company with regard to the involvement of employees. https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2001/86/oj/eng [41] Directive 2003/72/EC of 22 July 2003 supplementing the Statute for a European Cooperative Society with regard to the involvement of employees. https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2003/72/oj/eng [42] Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liability companies. https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2005/56/oj/eng 30 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

[43] Про утворення публічного акціонерного товариства«Українська залізниця», пост. КМУ від 25.06.2014 № 200. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/200-2014-п#Text [44] Питання АТ«Укрзалізниця», пост. КМУ від 27.05.2025 № 615, Статут. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/735-2015-п/ed20250603#Text [45] Про звіт Тимчасової слідчої комісії Верховної Ради України з питань перевірки та оцінки стану акціонерного товариства«Українська залізниця»[...], пост. ВРУ від 16.02.2022 № 2055-IX. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/2055-IX#top [46] Регламент стандартів звітності зі сталого розвитку ЄС(ESRS) 2023/2772. https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2023/2772/oj [47] Питання АТ«Укрзалізниця», пост. КМУ від 2.09.2015 № 735, редакція Статуту 2015 р. https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/735-2015-п/ed20150902#Text [48] Rail.insider— інформаційно-аналітичне видання про залізницю в Україні, новини 12.07.2019. https://www.railinsider.com.ua/mynulogo-roku-ukrzaliznyczya-vytraty/ [49] Галузева угода АТ«Укрзалізниця». https://zalp.org.ua/wp-content/uploads/2024/01/galuzeva-ugoda.pdf [50] Проєкт колективного договору(2015). https://www.kmu.gov.ua/news/248747093 [51] В Укрзалізниці з’явилась наглядова рада(20.06.2018). https://epravda.com.ua/news/2018/06/20/637981/ [52] Звіт профспілкового комітету АТ«Укрзалізниця»(2021). https://zalp.org.ua/wp-content/uploads/2022/12/Zvit-2017-2021.pdf Участь працівників у корпоративному управлінні на прикладі наглядової ради АТ«Укрзалізниця» 31

Про авторів: Ірина Анцифрова— голова правозахисної громадської організації у сфері освіти«Основи Свідомості», випускниця Літньої школи за напрямами EU AntiCor, ECONOMY4ALL, GreenFinEDU у межах програми ЄС Еразмус+, реалізований Академією праці, соціальних відносин і туризму. Віталій Дудін— к.ю.н., експерт з трудового права, проєктний координатор Представництва Фонду імені Фрідріха Еберта в Україні. Катерина Ізмайлова— голова Молодіжної ради Профспілки залізничників і транспортних будівельників України, магістр з обліку та оподаткування. Яна Сімутіна— д.ю.н., професорка, провідна наукова співробітниця відділу цивільно-правових наук Інституту держави і права імені В. М. Корецького НАН України, національна експертка Ради Європи. 32 Представництво Фонду ім. Фрідріха Еберта в Україні

Усі наші публікації доступні за адресою ↗ ukraine.fes.de